华新水泥:华新水泥关于子公司出售资产公告

证券代码：600801 证券简称：华新水泥 公告编号：2024-033
华新水泥股份有限公司
关于子公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股全资子公
司云南华新东骏水泥有限公司（以下简称“东骏水泥”）及云南国资水泥
昆明有限公司（以下简称“国资昆明”）以 8.5 亿元的征收补偿价格，将
其名下之土地使用权及地上建（构）筑物、附着物、机械设备等非流动资
产转让给云南省昆明市官渡区人民政府长水街道办事处。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
因政府征收，2024 年 12 月 25 日，本公司之控股全资子公司东骏水泥、国资昆
明与云南省昆明市官渡区人民政府长水街道办事处签署《云南华新东骏水泥有限公司国有土地使用权收回及地上建（构）筑物、附着物、机械设备征收补偿协议书》，同意东骏水泥将其名下之土地使用权及地上建（构）筑物、附着物、机械设备等非流动资产转让给云南省昆明市官渡区人民政府长水街道办事处。
2024 年 12 月 20 日，公司第十一届董事会第八次会议审议并通过了《关于处置
公司部分非流动资产的议案》，同意本次出售资产事项并授权本公司管理层签署相关征收补偿协议等法律文件。本次出售资产事项事宜无需提交股东会审议。
本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、 交易对方情况介绍
云南省昆明市官渡区人民政府长水街道办事处，代表昆明市负责东骏水泥土地使用权及地上建（构）筑物、附着物、机械设备等非流动资产的征收工作。
云南省昆明市官渡区人民政府长水街道办事处与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
本公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。截至目前，交易对方不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
东骏水泥为本公司于 2017 年收购的控股全资子公司，成立于 2000 年 7 月，注
册资本 26,000 万元，主营水泥产品的制造与销售，注册地为昆明市官渡区大板桥街道康朗村。东骏水泥厂区土地面积290,617.42平方米，拥有一条2006年投产的4,000吨/日水泥熟料生产线，初始投资成本 7.35 亿元，当前处于正常运行状态。
国资昆明为本公司于 2017 年收购的控股全资子公司，成立于 1995 年 12 月，注
册地为云南省昆明市西山区春雨路 1356 号，注册资本 13,037.51 万元，主要从事石灰石的开采。国资昆明拥有的石灰岩矿山采矿权由原昆明水泥厂于1983年6月取得，
由东骏水泥开采使用。该采矿权已于 2022 年 10 月 26 日因滇池保护被昆明市自然资
源规划局公告注销。
本次交易标的分别为东骏水泥名下之面积 290,617.42 平方米的土地使用权及其地上建（构）筑物、附着物、机械设备，以及国资昆明名下石灰岩矿剩余未开采矿产资源使用费。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
东骏水泥、国资昆明均不属于失信被执行人。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据

公司聘请了具有证券、期货从业资格的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司对本次拟出售资产以及搬迁费、损失补助费等其他补偿进行了评估。根据北京坤元至诚资产评估有限公司京坤评报字[2024]1145 号评估报告，采用成本法和市场法
进行评估，确定估价对象在评估基准日 2023 年 10 月 31 日满足估价假设和限制条件
下的价值为人民币 83,958.02 万元。
经双方协商，确定本次出售资产及相关补偿的对价为 8.5 亿元。
（二）定价合理性分析
本次出售资产，系本公司配合昆明市政府征迁。本次交易以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为主要定价依据，经各方协商，确定交易的转让价款，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款
1、合同主体
甲方：昆明市官渡区人民政府长水街道办事处
乙方：云南华新东骏水泥有限公司、云南国资水泥昆明有限公司
2、征收补偿原则
双方一致同意按整体征收原则，对东骏水泥厂区进行整体征收。
3、征收补偿范围
（1）乙方被收回土地使用权面积 290617.42 平方米；
（2）乙方所有被征收地上建（构）筑物、附着物、机械设备；
（3）机械设备、搬迁费、搬迁奖励、停产停业损失补助费及其他补偿。
4、交易价格：8.5 亿元作为整体征收补偿金额。
5、支付方式：现金支付。
6、支付期限
（1）本协议签订后 3 日内支付征收补偿款总额的 50%。
（2）乙方在收到第一笔款后 60 日内完成厂区可移动的动产（含原材料、半成品、机械设备、备品备件、办公用品设备、生活用品等）搬迁，在双方签订土地、
地上建（构）筑物、附着物、机械设备移交确认书之日起 5 个工作日内，甲方应当支付征收补偿款总额的 30%。
（3）乙方应于厂区拆除完成后，自行结清水、电、煤气、通讯、网络、有线电视等相关费用，提供销户资料及相关证明，并经双方现场签证确认后 5 个工作日内，甲方支付征收补偿款总额的 20%。
7、生效时间
自各方法定代表人（或负责人）或授权代理人签字并加盖公章后生效。
8、争议解决方式
协议履行中甲、乙双方若发生争议应友好协商解决，如不能协商解决，协商不成的，双方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
本次交易的付款方为昆明市官渡区人民政府长水街道办事处，董事会认为付款方具备支付补偿款项的能力，该等款项收回的或有风险可控。
六、出售资产对上市公司的影响
本次出售资产之所得款项将用作本集团之一般营运资金。公司将依据征收工作进展和会计准则规定进行相关会计处理，具体会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计后的结果为准。
本次交易不涉及管理层变动情况，且本次交易完成后不会产生额外的关联交易及同业竞争。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2024 年 12 月 27 日