金徽股份:金徽股份关于上海证券交易所有关现金收购控股股东资产暨关联交易事项监管工作函的回复公告

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2024-065
金徽矿业股份有限公司
关于上海证券交易所有关现金收购控股股东资产暨
关联交易事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”、“公司”）于 2024 年 12
月 22 日，收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于金徽矿业股份有限公司现金收购控股股东资产暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函[2024]3798号，以下简称《工作函》），现就《工作函》有关问题回复如下：
2024 年 12 月 19 日，你公司公告称，拟以现金 2.7 亿元收购控股股东甘肃
亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特投资”）持有的甘肃豪森矿业有限公司（以下简称“豪森矿业”）49%的股权，同时向豪森矿业提供借款 2.09 亿元。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
问题一：关于交易的合理性和必要性。公告显示，目前豪森矿业实际持有 2
宗探矿权，但近 5 年一直处于探矿勘查阶段，未进行经营活动。截至 2024 年三季度末，公司有息负债合计 26.33 亿元，明显高于货币资金余额 8.02 亿元。此外，截至目前，亚特投资及其一致行动人质押率为 78.32%。请公司补充披露：（1）该矿权探转采的周期、所需办理的手续、可能存在的障碍等，并说明如未能如期实现探转采，公司是否有安排明确解决方案，亚特投资是否会将相关股权予以回购等；（2）该矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源、设计产能，并结合前述指标以及铅锌资源量等，说明该矿权预计的效益及其测算过程；（3）本次交易的资金安排，并结合上市公司的有息负债规模、到期债务情况、日常运营资金需求等，并说明本次交易是否会对公司财务稳定性和流动性产生不利影响；（4）亚特投资前期获得豪森矿业 49%股权及对应矿权的情况，包括交易背景和时间、评估方法、交易对价等，以及拟将
相关股权及对应矿权转让给公司的原因；（5）亚特集团的资金需求情况，包括但不限于资产负债结构、对外担保等，结合前述指标以及质押率等，说明本次交易是否存在向控股股东输送利益的情形，并充分提示相关风险。
公司回复：
一、该矿权探转采的周期、所需办理的手续、可能存在的障碍等，并说明如未能如期实现探转采，公司是否有安排明确解决方案，亚特投资是否会将相关股权予以回购等
（一）该矿权探转采的周期、所需办理的手续、可能存在的障碍等
本次股权收购涉及的杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权从2008年至2023年6月，一直处于冻结状态，期间未开展任何地质工作，直到2023年6月才取得延续后的勘查许可证，矿区实质性的勘查工作从2023年7月以后开始。根据甘肃有色地质勘查局三队2006年编制提交的《甘肃省徽县杨家山铅锌多金属矿床详查报告》、甘肃有色地质勘查局三队2007年编制提交的《甘肃省徽县杨家山多金属矿床补充详查报告》、豪森矿业2024年编制提交的《甘肃省徽县杨家山-袁家坪（杨家山矿区）铅锌金多金属矿详查2023-2024年阶段性工作总结》，对照目前执行的地质勘查规范要求，探矿权实际勘查程度仍达不到提交详查地质报告的要求，目前正在加紧实施补充详查工作，继续开展外围区域的勘查工作。据此，杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿探转采周期计划预计1-2年。为加快推进资源开发进度，达到正常生产经营状态，正在积极申请办理相关证照，力争在2026年6月前完成探转采。
该矿权探转采尚需办理的主要资质证照及批复文件有：编制详查地质（或储量核实）报告提交省自然资源厅评审备案并取得备案证明、矿产资源开发利用方案（三合一方案）评审并取得批复、划定矿区范围批复、自然资源主管部门核准意见、采矿权许可证。目前，探转采推进工作不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍，但探转采周期受地区地形、勘查程度、矿床地质等因素影响，具有不确定性，同时，可能受政策变化等不可控因素影响，导致证照手续办理的时间长短存在不确定性的风险。
（二）如未能如期实现探转采，公司是否有安排明确解决方案，亚特投资是否
会将相关股权予以回购等
为更好保障上市公司及中小股东的利益，经与亚特投资协商沟通确定，本次
收购后若该矿权在 2026 年 12 月底无法完成探转采（政策变化等不可控因素除
外），则公司有权要求亚特投资回购本次交易 49%股权，亚特投资承诺按照此次
股权收购金额的 130%回购。计算公式：回购金额=M×（1+30%）。M 为上市公
司为获得标的公司股权实际支付的投资款（包含本次交易支付的股权转让款、为
获得标的股权而支付的所有费用及后续投资的费用）。
二、该矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来
源、设计产能，并结合前述指标以及铅锌资源量等，说明该矿权预计的效益及
其测算过程
（一）该矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金
来源、设计产能情况
截至 2024 年 10 月底，杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿首采区探明资源量预
计不低于 771.16 万吨，铅金属不低于 10.83 万吨，锌金属不低于 27.46 万吨，铅
平均品位 1.52%，锌平均品位 3.86%。如按照首采区预计探明资源量设计采矿规
模为 50 万吨/年（实际设计产能会根据后续进一步探矿资源量综合考虑）。
如按照首采区探明资源量设计采矿规模 50 万吨/年，矿山生产前主要建设内
容包括：地表工业场地（空压机房、10KV 变配电室、矿工服务楼、机修车间、
综合仓库、充填站等），矿山生产系统（开拓、运输提升、通风、排水、供配电、
供水、压气、安全六大系统等），辅助配套设施（高位水池、办公生活楼等）。
预估建设投资 4.32 亿元，资金来源以自有资金+银行贷款为主，各项投资详见下
表：
单位：万元
概算价值
序号 工程或费用名称
开拓工程费 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 总价值
Ⅰ 工程费用 10,753.00 16,323.00 6,944.26 4,113.71 2,108.00 40,241.97
一 采矿系统 10,753.00 5,818.26 3,756.71 20,327.97
1 探矿工程 4,500.00 4,500.00

概算价值
序号 工程或费用名称
开拓工程费 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 总价值
2 开拓工程 6,253.00 1,526.36 757.54 8,536.90
3 提升运输系统 1,678.41 996.78 2,675.19
4 供排水系统 314.25 75.34 389.59
5 供配电系统 1,587.42 1,647.21 3,234.63
6 压气系统 365.59 154.28 519.87
7 安全六大系统 346.23 125.56 471.79
二 充填系统 953.00 1,126.00 357.00 2,436.00
三 地表办公及生活设施 15,370.00 2,108.00 17,478.00
Ⅱ 工程建设其他费用 1,353.20 1,353.20
Ⅲ 预备费用 1,593.48 1,593.48
总概算价值 10,753.00 16,323.00 6,944.26 4,113.71 5,054.68 43,188.65
占总概算价值(%) 24.90 37.79 16.08 9.52 11.70 100.00
探转采期间同步地表办公及生活设施等相关建设，取得采矿权许可证后，进
行采矿系统和充填系统的建设，以上建设周期约 1-2 年。
（二）结合前述指标以及铅锌资源量，矿权预计的效益及其测算过程
按已探明资源量估算，矿山规模及服务年限：首采区生产规模 50 万吨/年，
服务年限为 15 年。假设探转采 2026 年为生产期第 1 年，第 2-14 年为达产年，
第 15 年为减产年。矿权预计的效益及其测算过程如下：
单位：万元
预测期
项目
1 2 3 4 5 稳定期
年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
采矿量（吨）