新疆天业:新疆天业股份有限公司关于参与石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股暨对外投资的公告

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2024-091
债券代码：110087 债券简称：天业转债
新疆天业股份有限公司关于参与石河子市文化旅游投资集团有限
公司增资扩股暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的：石河子市文化旅游投资集团有限公司
● 投资金额：以实物资产出资，出资金额6,267.81万元
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 风险提示：本次对外投资事项可能存在目标公司在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况和投资收益等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司本次拟投资的标的企业为石河子市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“文旅投公司”或“目标公司”），该公司定位为从事文化旅游项目投融资和旅游资源及相关产业开发运营，为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）下属国有控股公司石河子城市建设投资集团有限公司(以下简称“城投集团”)的全资子公司；城投集团的股权结构为：八师国资委持有 68.48%股权、中国农发重点建设基金有限公司持有 23.91%股权、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持7.61%股权，八师国资委通过控股城投集团间接控制文旅投公司。
原八一制糖厂是新疆地区社会记忆的重要组成部分，承载了城市居民、产业工人长存的回忆，其建筑在新疆乃至西部传统工业发展中具有典型性和代表性，其厂房建筑和工业设备具有较突出的历史意义。依据《新疆生产建设兵团关于公布兵团第二批文物保护单位的通知》（新兵发〔2017〕41 号），位于石河子市西工业区原八一制糖厂部分建
筑被列为新疆生产建设兵团第二批文物保护单位；依据八师石河子市历史建筑保护名录（第二批），原八一制糖厂部分建筑被列为历史建筑。在政府主导及推动下，目标公司推出并实施“八一糖厂工业旧址文创街区基础设施项目”，决定通过增资扩股的方式引入资金，扩大经营规模。鉴于公司拥有位于石河子市西工业区原八一制糖厂的五宗 19.52万平方米土地使用权、建筑面积为 3.58 万平方米的房屋建筑物及构筑物资产的所有权，其中面积为 25,597.04 平方米的房产被列为上述文物保护单位、面积为 459.05 平方米的房产被列为上述历史建筑，该资产目前为公司闲置资产，部分资产未办妥产权证书，不存在被抵押或者其他第三人权利，也不存在涉及诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施，公司愿意以上述原八一制糖厂资产向目标公司增资。经八师国资委同意，由公司、城投集团共同对目标公司以非公开协议方式增资，其中，公司以上述原八一制糖厂资产向目标公司增资，城投集团以现金、股权或实物向目标公司增资，实现各方合作共赢。
遵循公平、合理、公允的原则，各方确定以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，对
目标公司股东全部权益价值进行评估。根据已在中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司出具的并经中国资产评估协会系统备案的京百汇评报字[2024]第 A-102 号《石河子城市建设投资集团有限公司权属公司增资扩股涉及的石河子文化旅游投资集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，各方确定目标公司股东全部权益价值为 11,819.19 万元。
公司拟用于出资的实物资产中有部分房产为 2024 年 9 月新取得的财产，各方同意
对公司拟出资的实物资产分两批进行评估，原有的实物资产评估基准日为 2023 年 12 月
31 日，部分新取得房产的评估基准日为 2024 年 9 月 30 日。根据公司委托的已在中国证
监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司出具的并经中国资产评估协会系统备案的京百汇评报字[2024]第 A-101-1 号《新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产及无形资产-土地使用权市场价值资产评估报告》及京百汇评报字[2024]第 A-101-2号《新疆天业股份有限公司拟以实物出资涉及的固定资产-房屋建（构）筑物市场价值资产评估报告》，各方确定公司实物资产价值为 6,267.81 万元。
1. 经采用成本法评估，截至评估基准日，纳入京百汇评报字[2024]第 A-101-1 号
评估报告评估范围的固定资产和无形资产帐面价值 4,879.06 万元，评估价值 5,936.91
万元，评估增值 1,057.85 万元，增值率 21.68％，其中：固定资产账面价值 804.54 万
元，土地使用权账面价值 4,074.52 万元：
（1）固定资产为房屋建（构）筑物，总建筑面积约 33,579.01 ㎡，位于北三路工
二小区，共计 91 项，主要包括原八一糖厂生产用房、办公用房、仓库等辅助用房，以及酒厂厂房等，房屋建筑物结构为框架、砖混及砖木等。房屋建筑物资产主要建成入账
于 1958 年至 1999 年，部分已拆除或坍塌，有 22 项建筑被认定为文物，其中有 4 项被
界定为文物的库房至现场勘查日已被政府进行过维护等处理，有 3 项建筑被认定为历史建筑，除政府维护过的 4 项文物外观状态良好外，其余房屋建筑物均不同程度出现墙皮剥落、无窗、玻璃破碎等情况，并且厂区的水电暖等均已切断。本次委估的建筑物已由中誉设计有限公司出具了房屋结构安全鉴定报告，鉴定报告显示委估的全部建筑物均为
D 级危房，账面原值 2,000.20 万元，账面净值 1,404.54 万元，计提减值准备 600.00
万元，账面价值 804.54 万元，评估价值 0 万元，评估减值 804.54 万元，减值率 100％。
减值原因是委估房屋建筑物均为 D 级危房，评估价值为零值所致。
（2）无形资产为土地使用权资产，共计 5 宗土地使用权，坐落于石河子市北三路
工二小区，宗地总面积 195,172.66m2，用途为工业用地，设定开发程度为红线外“七通一平”（通路、通电、通上水、通下水、通暖气、通讯、通燃气及场地平整）。无形资产采用采用基准地价系数修正法进行评估，土地使用权账面价值为 4,074.52 万元，摊
余价值 4,074.52 万元，评估价值为 5,936.91 万元，评估增值 1,862.39 万元，增值率
为 45.71％。增值原因系土地账面价值是 2006 年 12 月评估入账价值并进行了摊销，近
年土地价格上涨、区域基准地价调整导致评估增值。
2. 经采用成本法评估，截至评估基准日，纳入京百汇评报字[2024]第 A-101-2 号
评估报告评估范围的固定资产-房屋建（构）筑物账面价值为 622.19 万元，评估值为330.90 万元，评估增减值额为-291.29 万元，增减值幅度为-46.82%。
房屋建（构）筑物位于北三路工二小区，共计 8 项，其中房屋建筑物建筑面积约
2,265.68 平方米，主要包括石河子天业蕃茄制品有限公司生产车间、办公楼、配电室、警卫室、井房及地坪和围墙等，未办理产权证，结构为砖混，地坪结构为砼，围墙结构
为砖及铁栅栏等，主要建成于 1999 年 5 月，公司以抵债的方式购回，于 2024 年 9 月入
账，资产闲置，石河子天业蕃茄制品有限公司破产清算后未进行维护修缮，目前可正常使用。评估减值原因为委估房屋建（构）筑物为抵债资产，账面价值不是原始构建价值。
综上所述，公司拟投资实物资产涉及的固定资产及无形资产-土地使用权于评估基
准日的市场价值评估结论分别为 5,936.91 万元、330.90 万元，合计 6,267.81 万元，各
方确定公司拟出资的实物资产价值为 6,267.81 万元。
本次增资前，目标公司注册资本 5,000.00 万元，本次增资 8,257.70 万元，增资后
注册资本为 13,257.70 万元。由公司、城投集团共同对目标公司增资，其中公司以价值
6,267.81 万元的非货币资产对目标公司出资，持有目标公司 2,651.54 万元占增资后目标公司注册资本 20%的股权，溢价部分 3,616.27 万元计入目标公司资本公积；城投集团以现金、股权或实物认缴出资 13,252.05 万元，持有目标公司 5,606.16 万元股权，实
缴出资后的溢价部分 7,645.89 万元计入目标公司资本公积，于 2029 年 12 月 31 日前缴
足。
董事会同意公司向文旅投公司增资，同意公司与文旅投公司、城投集团签订《石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股协议》。本次增资完成后，文旅投公司注册资本为 13,257.70 万元，其中：城投集团合计持有 10,606.16 万元，占目标公司注册资本80%的股权；公司持有 2,651.54 万元，占目标公司注册资本 20%的股权。
（二）审议情况
公司为八师国资委控制的国有控股上市公司，文旅投公司为八师国资委下属的国有控股孙公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部第 32 号）第三章第四十五条“因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资”规定，本次交易已经八师国资委批准，公司以非公开协议方式向文旅投公司增资。
本次对外投资事项已取得八师国资委批复，已向相关文物保护单位备案，并经公司九届八次董事会审议通过。公司战略委员会已对该议案发表了同意意见。本次投资事项金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组说明
城投集团及文旅投公司均不是公司的关联方，本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议主体之一的基本情况
公司名称：石河子城市建设投资集团有限公司
注册资本：108,696.6382 万元
注册地址：新疆石河子市高新区新业路 2-2 号科技创业园天座
公司性质：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2002 年 02 月 28 日
经营范围：许可项目:食品销售;烟草制品零售;非煤矿山矿产资源开采;房地产开发经营;建设工程施工;道路货物运输(不含危险货物);城市配送运输服务(不含危险货物);城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:日用口罩(非医用)销售;
卫生用品和一次性使用医疗用品销售;家居用品销售;针纺织品销售;个人卫生用品销售;日用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);纸制品销售;办公用品销售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;食用农产品零售;鲜肉零售;鲜蛋零售;家政服务;市政设施管理;租赁服务(不含许可类租赁服务);广告设计、代理;广告发布;广告制作;工程管理服务;停车场服务;物业管理;以自有资金从事投资活动;建筑材料销售;汽车拖车、求援、清障服务;园林绿化工程施工;餐饮管理;粮油仓储服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;自有资金投资的资产管理服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;供应链管理服务;国内贸易代理;寄卖服务;销售代理;进出口代理;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;农副产品销售;日用百货销售;城市绿化管理;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)