辰奕智能:兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于广东辰奕智能科技股份有限公司
首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“辰奕智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对辰奕智能首次公开发行前已发行部分股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份概况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1491 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行 1,200 万股人民币普通股（A 股），并于 2023年 12 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后公司总股本由
36,000,000 股增加至 48,000,000 股，其中有限售条件的股份数量为 36,621,224 股，
占公司总股本的 76.29%；无限售条件的股份数量为 11,378,776 股，占公司总股本的 23.71%。
公司 2023 年年度权益分派方案经 2024 年 5 月 23 日召开的 2023 年年度股东
大会审议通过，并于 2024 年 6 月 5 日实施完毕。本次权益分派以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 14,400,000 股，转增后公司总股本增
至 62,400,000 股。其中有限售条件股份 47,607,591 股，无限售条件股份 14,792,409
股。股东深圳市荔园新控创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荔园新控”）所持股份由 1,710,000 股增加至 2,223,000 股。
2024 年 6 月 26 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》，公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为 807,591 股，占当时公司总股本的 1.2942%。该部分限售
股已于 2024 年 6 月 28 日上市流通。

截至本公告披露日，公司总股本为 62,400,000 股，其中有限售条件流通股为46,800,000 股，占公司总股本比例为 75%，无限售条件流通股 15,600,000 股，占公司总股本比例为 25%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期
为自公司股票首次公开发行并上市之日起 12 个月（即自 2023 年 12 月 28 日至
2024 年 12 月 28 日），数量为 2,223,000 股，占公司总股本的 3.5625%，该部分限
售股将于 2024 年 12 月 30 日起上市流通（因 2024 年 12 月 28 日为非交易日，故
顺延至下一交易日）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股东共 1 户，为深圳市荔园新控创业投资合伙企业（有限合伙）。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（一）股份限售安排、自愿锁定承诺
股东深圳市荔园新控创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内且本企业取得公司股份之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行前的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）如本企业未履行上述承诺，转让股份所获得的收益归公司所有；如因未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成实际损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定股份锁定期限。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未违规对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 12 月 30 日（因 2024 年 12
月 28 日为非交易日，顺延至下一交易日）。
2. 本次解除限售股份的数量：2,223,000 股，占公司总股本的 3.5625%。
3. 本次解除股份限售的股东户数：1 户。
4. 本次申请股份解除限售的具体情况：
股东名称 限售股份数量 占总股本比例 本次解除限售股 剩余限售股份
（股） （%） 份数量（股） 数量（股）
深圳市荔园新控
创业投资合伙企 2,223,000 3.5625 2,223,000 -
业（有限合伙）
注：截至本公告披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动股 本次变动后
股份性质 本（股）
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 46,800,000 75.0000 -2,223,000 44,577,000 71.4375
其中：首发前限售股 46,800,000 75.0000 -2,223,000 44,577,000 71.4375
二、无限售条件股份 15,600,000 25.0000 2,223,000 17,823,000 28.5625
三、总股本 62,400,000 100.0000 - 62,400,000 100.0000
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行部分股份股东已履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行部分股份的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行前已发行部分股份解禁申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
尹 涵 陈 骥
兴业证券股份有限公司
年 月 日