*ST东园:中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算结果的专项意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京东方园林环境股份有限公司调整资本公积金
转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
2024年5月7日，北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）收到债权人北京朝阳国有资本运营管理有限公司（以下简称“朝阳国资公司”或“申请人”）送达的《关于申请法院对东方园林进行重整及预重整的通知》（以下简称“《通知》”），因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值和重整可行性，朝阳国资公司已于2024年5月7日向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）提交对公司进行重整及预重整的申请。同日，公司收到北京一中院的《通知书》，通知公司被朝阳国资公司以债权人名义向法院申请重整及预重整。
2024 年5月9日，公司收到北京一中院送达的（2024 ）京01破申469 号、（2024）京01破申469号之一《决定书》，北京一中院决定对公司启动预重整，并指定北京东方园林环境股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。
2024 年 11 月 22 日，东方园林收到北京一中院送达的（2024）京 01 破申
469 号《民事裁定书》及（2024）京 01 破 577 号《决定书》，裁定受理东方园
林破产重整，并指定北京东方园林环境股份有限公司清算组担任公司重整期间的管理人。
2024 年 12 月 3 日，东方园林和管理人分别与国联基金联合体（由国联产业
投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“国联产投”）、海南瑞科控股实业有限公司（以下简称“海南瑞科”）组成）及国联产投发起设立的专项重整基金北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国朝东方”）、北京朝阳环境集团有限公司（以下简称“朝阳环境”）、国寿财富管理有限公司（以下简称“国寿财富”）、深圳申优资产管理有限公司（以下简称“申优资产”）签署《重整投资协议》，认购东方园林资本公积金转增股
2024 年 12 月 4 日，管理人向公司董事会发出《关于召开出资人组会议的通
知》。由于公司《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）涉及出资人权益调整事项，管理人召集并定于 12 月 20 日召开出资人组会议对前述事项进行表决，同日公司公告了《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》”）。
2024 年 12 月 13 日，公司披露《重整计划（草案）》《北京东方园林环境
股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》及《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2024 年 12 月 20 日，公司召开了出资人组会议，会议表决通过了《重整计
划（草案）之出资人权益调整方案》等议案。2024 年 12 月 23 日，公司第一次
债权人会议表决通过《重整计划（草案）》。
2024 年 12 月 23 日，公司收到北京一中院送达的（2024）京 01 破 577 号
《民事裁定书》，法院裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。
2024 年 12 月 24 日，公司披露《关于重整计划资本公积金转增股本事项实
施的公告》（公告编号:2024-117），本次资本公积金转增股本的股权登记日为
2024年 12 月 27日，转增股本上市日为 2024 年 12月 30日。
根据《重整计划》，东方园林以现有总股本 2,685,462,004 股为基数，按照
每 10 股转增 12.34 股的比例，实施资本公积金转增股本，转增 3,313,860,113 股。
转增完成后，东方园林的总股本增至 5,999,322,117 股。
前述转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照下列规定进行分配和处置：
1、转增股票中 1,100,000,000 股用于引入重整投资人，其中，800,000,000股由国联产投设立重整专项基金国朝东方受让，受让价格为 0.66 元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定 12 个月；100,000,000 股由朝阳环境
受让，受让价格为 0.66 元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定36 个月；200,000,000 股由国寿财富（或其指定主体，如有）和申优资产（或其指定主体，如有）各受让 100,000,000 股，受让价格为 1.00 元/股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定 12 个月。重整投资人受让股票所支付资金将根据重整计划的规定用于支付破产费用、共益债务及清偿各类债务、补充公司流动资金等；
2、转增股票中 1,513,860,113 股用于清偿债务，股票抵偿价格为 3.96 元/股，
该部分股票为无限售条件流通股；
3、剩余 700,000,000 股转增股票作为预留股份，用于在未来引入投资人，所得资金用于解决职工等历史遗留问题、信托项下平台公司为实现债权人利益而必需的初始启动资金等，如有剩余将补充流动资金，用于东方园林生产经营及未来发展需要，逐步恢复持续经营和盈利能力，实现抵债股票的保值增值；预留股份引入投资人价格不低于 1.00 元/股。预留股份的投资人引入方案需经东方园林董事会、股东大会审议通过后方可实施。该部分股票的转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）需遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等关于股份限售、减持的有关规定。
重整投资人及预留股份受让人转让转增股票给存在控制关系或者受同一实际控制人控制的主体时，应遵守中国证监会、深交所的相关规定。
根据东方园林 2024 年 12 月 24 日披露的《关于重整计划资本公积金转增股
本事项实施的公告》（公告编号:2024-117），公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.4.2 条的相关规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，公司除权参考价格适用如下计算公式：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司重整债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司重整债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+预留的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）（以下简称“调整公式”）。

上述计算公式中，转增前公司总股本为 2,685,462,004 股，现金红利为零，转增股份中用于以股抵债的股份抵偿的债务金额为 5,994,886,047.48 元，本次重整投资人受让转增股份支付的现金为 794,000,000.00 元；转增股份中用于抵偿
债 务 的 股 份 数 为 1,513,860,113 股 ， 重 整 投 资 人 受 让 的 转 增 股 份 数 为
1,100,000,000 股，预留的股份数为 700,000,000 股；本次转增的股份不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份增加数为 0。
综合计算下，本次重整东方园林资本公积金转增股本的平均价格=（转增股份抵偿公司债务的金额 5,994,886,047.48 元+重整投资人受让转增股份支付的现金 794,000,000.00 元）/（抵偿公司重整债务转增股份数 1,513,860,113 股+由重整投资人受让的转增股份数 1,100,000,000 股+预留的转增股份数 700,000,000 股）=2.05元/股。
如果股权登记日前一交易日公司股票收盘价高于本次重整东方园林资本公积金转增股本的平均价 2.05 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整东方园林资本公积金转增股本的平均价 2.05 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日定于 2024 年 12 月 27 日，公司本
次资本公积金转增股本股权登记日前一交易日股票收盘价（即 2024 年 12 月 26
日）为 2.05 元/股，因该收盘价等于本次重整东方园林资本公积金转增股本的平均价 2.05 元/股，本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价无需进行调整，根据前述调整公式计算得出的调整后公司除权（息）参考价格为 2.05 元/股。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为东方园林本次重整的财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格的计算结果满足《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2024-117）中的计算公式的计算结果。
此外，除权（息）参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际交
易价格，本财务顾问特此提醒投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）
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