华润材料:北京市嘉源律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于华润化学材料科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

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致：华润化学材料科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于华润化学材料科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2024)-04-942
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《华润化学材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司 2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 2024 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第十七次会议并决议召开本
次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、 2024 年 12 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了
《华润化学材料科技股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
3、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大
会现场会议于 2024 年 12 月 26 日下午 15:00 在江苏省常州市新北区春江镇新宇
东路 1 号公司行政办公楼 507 会议室召开，现场会议由董事长燕现军先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间
为 2024 年 12 月 26 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；股
东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2024年12月26日9:15至15:00。
本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格与召集人资格
1、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、
股东代表以及通过网络投票的股东共计 163 名，代表股份 1,259,751,770 股，占公司享有表决权的股份总数的 84.7542%。
2、 出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明。其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。
3、 本次股东大会的召集人为董事会。
4、 公司董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会，公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
1、 本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。
3、 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、 本次股东大会逐项审议了如下议案：
议案 1：《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：同意 1,259,323,670 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9660％；反对 361,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0287％；弃权 66,600 股（其中，因未投票默认弃权 15,100 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0053％。

其中，中小股东表决结果：同意 51,134,336 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.1697％；反对 361,500 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7011％；弃权 66,600 股（其中，因未投票默认弃权15,100 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1292％。
议案 2.00：《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
议案 2.01：《关于 2025 年度预计与受共同控制方中国华润有限公司控制的
企业的关联交易限额的议案》；
表决结果：同意 51,133,536 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1682 ％；反对 371,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7197％；弃权 57,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1121％。
其中，中小股东表决结果：同意 51,133,536 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.1682％；反对 371,100 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7197％；弃权 57,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1121％。
关联股东华润化学材料投资有限公司所持表决权股数 85,4189,859 股、华润化工有限公司所持表决权股数 353,999,475 股、中信建投证券－浦发银行－中信建投华润化学材料 1 号战略配售集合资产管理计划所持表决权股数 2,724,370 股对本议案回避表决。
议案 2.02：《关于 2025 年度预计与其他关联方常州宏川石化仓储有限公司
关联交易限额的议案》；
表决结果：同意 405,117,311 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8904％；反对 373,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0921％；弃权 71,100 股（其中，因未投票默认弃权 13,100 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0175％。
其中，中小股东表决结果：同意 51,117,836 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.1377％；反对 373,500 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7244％；弃权 71,100 股（其中，因未投票默认弃权13,100 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1379％。
关联股东华润化学材料投资有限公司所持表决权股数 85,4189,859 股对本议案回避表决。
议案 3：《关于申请增加开展 PET 衍生业务及 2025 年度期货套期保值年度
计划及其业务授权的议案》；
表决结果：同意 905,273,995 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 71.8613％；反对 403,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0320％；弃权 354,074,675 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 28.1067％。
其中，中小股东表决结果：同意 51,084,136 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.0724％；反对 403,100 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.7818％；弃权 75,200 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1458％。
议案 4：《关于公司签署三方合作协议之补充协议的议案》；
表决结果：同意 51,115,236 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1327 ％；反对 359,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6980％；弃权 87,300 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1693％。
其中，中小股东表决结果：同意 51,115,236 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.1327％；反对 359,900 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.6980％；弃权 87,300 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.1693％。
出于审慎性考虑，股东华润化学材料投资有限公司所持表决权股数85,4189,859 股、华润化工有限公司所持表决权股数 353,999,475 股、中信建投证券－浦发银行－中信建投华润化学材料 1 号战略配售集合资产管理计划所持表决权股数 2,724,370 股对本议案回避表决。
议案 5：《关于修订公司〈对外捐赠管理办法〉的议案》。
表决结果：同意 1,259,276,070 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9622％；反对 389,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0309％；弃权 85,900 股（其中，因未投票默认弃权 500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0068％。
其中，中小股东表决结果：同意 51,086,736 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的