天源环保:中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司
关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行前已发行股
份部分解除限售并上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天源环保首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通进行了核查，详细情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 102,500,000 股，并于 2021 年 12 月 30 日在深圳证
券交易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为 307,495,800 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 409,995,800 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 313,751,724 股，占公司发行后总股本的 76.53%；无流通限制及限售安排的股份数量 96,244,076 股，占公司发行后总股本的 23.47%。有流通限制或限售安排的股份中，公司首次公开发行网下配售限售股份 6,255,924 股已
于 2022 年 6 月 30 日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份 141,945,216
股已于2022年12月30日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份1,730,160
股已于 2023 年 6 月 30 日上市流通。
（二）上市后股本变动情况
1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的
2022 年 7 月 18 日，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）首次授予第一类限制性股票 841.00 万股完成登记并上市。本次激励计划首次授予完成后，公司总股本由 409,995,800 股变更为 418,405,800股。
2、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
2023 年 6 月 20 日，公司本次激励计划中预留部分限制性股票 200.00 万股完
成登记并上市。本次激励计划预留授予完成后，公司总股本增加至 420,405,800股。
2023 年 8 月 22 日，公司完成回购注销本次激励计划首次授予的 4 名离职激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 175,000 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至 420,230,800 股。
3、经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注
册，公司于 2023 年7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，
每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除各类发行费用（不含税金额）后实际募集资金净额为 98,174.08 万元，经深圳证券交易所同意，
公司可转换公司债券于 2023 年 8 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简
称“天源转债”，债券代码“123213”，并于 2024 年 2 月 5 日进入转股期。因公
司实施 2023 年年度权益分派，2024 年 6 月 26 日至 2024 年 7 月 4 日期间“天源
转债”暂停转股，并于 2024 年 7 月 5 日起恢复转股。
截至 2024 年 6 月 26 日，“天源转债”累计转股 2,248 股，公司总股本增加
至 420,233,048 股。
4、公司分别于 2024 年 4 月 16 日、2024 年 5 月 9 日召开了第五届董事会第
三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年年度权益分派方案：以扣除回购股份后的总股本 415,086,078 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3.999993 股，合计转增 166,034,140 股。2024 年 7 月 5 日，公司 2023
年年度权益分派实施完毕，本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至586,267,188 股。
5、2024年7月5日至2024年9月23日期间，“天源转债”累计转股10,421,058股，公司总股本增加至 596,688,246 股。
6、2023 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至 2024年 4 月 30 日，公司回购股份方案已实施完成，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,146,970 股。
2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的5,146,970 股用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的 5,146,970 股公司股份进行注
销并相应减少公司的注册资本。公司于 2024 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕上述 5,146,970 股的注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本减少至 591,541,276 股。
7、2024年9月24日至2024年10月16日期间，“天源转债”累计转股9,686,866股，公司总股本增加至 601,228,142 股。
8、2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2024 年 10 月 16 日，公司完成回购注销 5 名离职激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 202,300 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至
601,025,842 股。
9、2024 年 10 月 17 日至 2024 年 12 月 25 日，“天源转债”累计转股 46,051,996
股，公司总股本增加至 647,077,838 股。
截至 2024 年 12 月 25 日，公司总股本为 647,077,838 股，其中有限售条件流
通股为236,438,002股，占公司总股本的36.54%；无限售条件流通股为410,639,836股，占公司总股本的 63.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东作出的承诺
本次申请解除限售股份的股东户数为 2 户，分别为机构股东中环环保工程技
术（武汉）有限公司（以下简称“中环环保”）和武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天源优势”）。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺具体如下：
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、股票上市地证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
（3）本企业在减持所持有的公司股份前，将按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、股票上市地证券交易所相关法律、法规的规定。
（二）与本次申请解除限售有关的其他承诺

公司实际控制人、董事长黄开明持有中环环保 95%的股权，公司实际控制人、
董事及高级管理人员黄昭玮持有天源优势 26.7857%的财产份额。黄开明、黄昭玮在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的与本次申请解除限售有关的其他承诺具体如下：
“（4）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规定。”
公司董事、高级管理人员邓玲玲持有中环环保 5%的股权。邓玲玲在公司《首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的与本次申请解除限售有关的其他承诺具体如下：
“（4）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规定。”
（三）上述承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东天源优势、中环环保和公司实际控制人、董事长黄开明，公司实际控制人、董事及高级管理人员黄昭玮，董事、高级管理人员邓玲玲均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12 月 30 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 24,256,251 股，占公司截至 2024 年 12 月 25
日总股本的 3.75%。
3、本次申请解除限售股份的股东户数为 2 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股）
1 天源优势 16,228,792 16,228,792
2 中环环保 8,027,459 8,027,459
合计 24,256,251 24,256,251
注：1、公司董事、高级管理人员黄昭玮通过天源优势间接持有公司股份，其持有天源优势 2