中泰证券:中泰证券股份有限公司对外担保管理办法

中泰证券股份有限公司对外担保管理办法
（2024 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司或控股子公司”）。
第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本办法的审议程序及对外信息披露要求。
第四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及子公司不得就相关事项对外提供担保。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 对外担保管理应当按照公司廉洁从业相关规定，结合监管要求和业务实际，充分评估各环节廉洁风险，识别廉洁从业风险点，建立岗位制衡和内部监督机制，将廉洁从业要求体现在对外担保业务流程设计和业务管理各环节，以有效达到事前风险防范、事中管控和事后问责的管控效果，发现廉洁从业风险问题、线索的应当按照公司《廉洁从业管理办法》《重大事项报告管理办法》等相关规定及时报告。
第二章 对外提供担保的条件
第八条 公司原则上不对外提供担保。因经营管理或业务开展所需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责任部门会同计划财务总部履行对外担保内部审批程序所需相关
事项。
第九条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司对子公司及子公司之间的担保事项除外），反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第十条 公司为参股公司提供担保时，应要求该参股公司的其他股东按其各自的持股比例，对该参股公司提供担保。
第十一条 公司在决定担保前，应调查担保申请人的经营和资信状况。担保申请人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告、最近一期财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件，该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；
（五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
被担保人为公司控股子公司的，可根据公司已掌握情况，免于提供相关材料。
第十二条 董事会应认真审慎分析担保申请人的财务状况、营运
状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请人应满足以下条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 公司及控股子公司不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。
公司在证券自营、资产管理以及权证创设、融资融券中如涉及担保事项，根据公司有关业务授权制度的规定执行。
除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第十五条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保应经董事会或股东会审议批准。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的过半数通过并取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十九条 公司下列对外担保，经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）公司为除股东、实际控制人及其关联方外的其他关联人提供的担保；
（七）根据相关法律、法规及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的应由股东会审议的其他重大对外担保事项。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二十条 公司股东会、董事会审议对外担保事项，涉及关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。
第二十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是本公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章 对外担保的管理
第二十四条 公司对外担保的主办部门为计划财务总部，董事会办公室、风险管理部、法律事务部及其他相关责任部门予以协助。
第二十五条 因公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，相关业务部门为责任部门；子公司申请为其提供担保和因公司内部经营管理需对外提供担保的，计划财务总部或公司另行指定的部门为责任
部门。相关责任部门的主要职责如下：
（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
（二）对被担保人或反担保人进行尽职调查；
（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。
第二十六条 对外担保过程中，计划财务总部的主要职责如下：
（一）接收责任部门或被担保人提出的对外担保申请及相关资料；
（二）对被担保人进行尽职调查，或对责任部门尽职调查材料进行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；
（三）征求公司法律事务部、风险管理部、董事会办公室等相关部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、负责董事会议案提交等内部审批流程；
（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；
（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；
（六）动态统计、管理对外担保总金额，及时将相关信息抄送董事会办公室；
（七）妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审
批材料等；
（八）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十七条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
（一）在主办部门提起董事会议案申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东会审议该事项；
（二）完成公司及子公司发生对外担保事项的信息披露工作；
（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
第二十八条 对外担保过程中，风险管理部的主要职责：
（一）将对外担保纳入公司全面风险管理体系，协助、指导责任部门评估对外担保事项风险；
（二）评估对外担保对公司风险控制指标的影响。
第二十九条 对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下：
（一）与担保有关的一切相关法律文件的审查；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同必须符合法律法规及公司相关要求。
第三十一条 担保合同应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；