恒瑞医药:恒瑞医药2024年第二次临时股东会法律意见书

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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“《监管指引第 1 号》”)及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张秋子律师、祝静律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《监管指引第1号》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、
准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东会系由公司第九届董事会第十二次会议决定召集。
2024 年 12 月 9 日，公司第九届董事会第十二次会议通过决议，提议召开本次股东
会。2024 年 12 月 10 日，公司发出了召开本次股东会的通知。前述董事会决议及
股东会会议通知已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》上予以公告。公告载明了本次股东会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》《监管指引第 1号》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024 年
12 月 26 日 14 时 30 分在上海市浦东新区海科路 1288 号公司会议室召开，现场会
议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东会由公司董事会决定召集，其召集、召开程
序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《监管指引第 1 号》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于出席股东会人员资格
本次股东会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查出席本次股东会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东会及通过网络投票有效表决的股东（包括委托他人出席的股东）共4,770名，代表有表决权股份3,750,587,762股，占公司有表决权股份总数的58.7958%，其中：(1) 出席现场会议的股东（包括委托他人出席的股东）共计12名，所持有表决权股份2,990,946,429股，约占公司有表决权股份总数的46.8874%；（2）据上海证券交易所股东大会网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东4,758名，所持有表决权股份759,641,333股，约占公司有表决权股份总数的11.9085%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东会的资格。

本所律师认为，本次股东会召集人的资格以及出席、列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《监管指引第1号》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》上予以公告。本所律师认为，本次股东会审议的议案的内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师见证，公司本次股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东会的审议事项逐项予以表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：
1. 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案；
2.00 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案；2.01 上市地点；
2.02 发行股票的种类和面值；
2.03 发行时间；
2.04 发行方式；
2.05 发行规模；
2.06 发行对象；
2.07 定价原则；
2.08 发售原则；
2.09 筹资成本分析；
2.10 发行中介机构的选聘；
3. 关于公司发行 H 股筹集资金使用计划的议案；
4. 关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案；
5. 关于 H 股股票发行并上市相关决议有效期的议案；
6. 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案；
7. 关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案；
8. 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相关事宜的议案；
9.00 关于增选独立董事并确定董事角色的议案；
9.01 关于增选独立董事的议案；
9.02 关于确定董事角色的议案；
10.00 关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案；
10.01 江苏恒瑞医药股份有限公司章程（草案）；
10.02 江苏恒瑞医药股份有限公司股东会议事规则（草案）；
10.03 江苏恒瑞医药股份有限公司董事会议事规则（草案）；
10.04 江苏恒瑞医药股份有限公司监事会议事规则（草案）；
11. 关于《公司章程修正案》的议案；
12.00 关于修订公司部分制度的议案；
12.01 股东会议事规则；
12.02 董事会议事规则；
12.03 监事会议事规则。
上述议案与公司召开本次股东会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。其中，议案1至议案10均已对中小投资者单独计票。
议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案 8、议案 10、议案 11 为
特别决议事项，经出席本次股东会的股东（包括委托他人出席的股东）所持表决权的三分之二以上通过即为有效；其他均为普通决议事项，经出席本次股东会的股东（包括委托他人出席的股东）所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根
据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《监管指引第 1 号》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《监管指引第 1 号》及《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文，下页为签署页。）
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2024年第二次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（南京）事务所 经办律师：张秋子 律师
负 责 人：潘明祥 律师 祝静 律师
二〇二四年十二月二十六日