玉禾田:董事会议事规则(2024年12月)

玉禾田环境发展集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的职权与授权...... 3
第三章 董事会的组成及下设机构...... 7
第四章 董事会秘书...... 10
第五章 董事会会议制度...... 12
第六章 董事会议事程序...... 13
第七章 董事会会议的信息披露...... 24
第八章 董事会决议的执行和反馈...... 24
第九章 附则 ...... 25
玉禾田环境发展集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，提升公司内部治理效果，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件和《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议公司单笔合同金额或同一对方合同金额达到公司最近经审计的总资产的 10%以上但低于30%的借贷合同；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十八）负责投资者关系管理工作；
（十九）制订、实施公司股权激励计划；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三条 董事会履行职责的必要条件:
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，
第四条 相关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在股东度大会上提出的临时提案，董事会根据《公司章程》规定的关联性标准进行审议，并应提交股东大会讨论。
第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上， 交易金额低于3, 000 万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易由董事会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述第（一）至（五）项中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。但不包含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。上述第（六）项中的关联交易除包含前述事项外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第七条 公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应遵守本议事规则第六条的规定外，还应严格遵循以下规定：
1．对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

2．未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
3．公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
4．应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；
5.为关联方提供担保时，经出席会议的非关联董事2/3以上审议通过后，再提交股东大会审议。
第八条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第九条 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第十条 决定机构、人事的权限和授权。
董事会授权董事长决定以下事项：1、公司内部管理机构设置；2、分支机构的设置；3、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，以及 4、委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。
第三章 董事会的组成及下设机构
第十一条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。

第十二条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条 董事会下设发展战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十四条 发展战略与 ESG委员会的主要职责：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿
景、目标、政策、ESG风险及重大事宜等；
（六） 对公司 ESG 战略和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组
的工作汇报，并提出意见；
（七） 对公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审阅，确保
ESG报告及其他 ESG相关披露的完整性、准确性；
（八） 对以上事项的实施进行检查；
（九） 董事会授权的其他事宜。
第十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）提议聘请或更换外部审计机构；
（六）审核公司的财务信息及其披露；
（七）审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在