歌力思:关于上海证券交易所《关于深圳歌力思服饰股份有限公司转让子公司控制权事项的监管工作函》的回复

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2024-036
深圳歌力思服饰股份有限公司关于上海证券交易所 《关于深圳歌力思服饰股份有限公司转让子公司控
制权事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）于2024 年12月16日收到上海证券交易所《关于深圳歌力思服饰股份有限公司转让子公 司控制权事项的监管工作函》（上证公函【2024】3759号，以下简称“《工作 函》”），公司现对《工作函》相关问题回复如下：
一、关于交易方案。根据公告，前期公司合计支付4.5亿元自创始股东 华悦国际等处收购唐利国际90%股权，华悦国际变为标的少数股东，持股比例 10%。本次交易公司拟向华悦国际实控人兼唐利国际执行董事周澄控制的另一 主体沙丘国际转让50%股权。沙丘国际设立不足一年，除本次交易外，无其他 业务及对外投资，无主要财务数据。2022年、2023年、2024年前三季度，标 的分别实现营业收入3.03亿元、3.12亿元、1.83亿元，净利润分别为154万元、 712万元、-582万元。
请公司：
（1）结合唐利国际自收购以来各报告期主要财务数据、近几年业绩下滑 具体原因、是否具有持续性等，说明现阶段出售唐利国际控制权的必要性及 合理性；
（2）说明转让后仍持有标的40%股权的原因及合理性，对公司经营业绩 的具体影响；
（3）结合沙丘国际成立时间、管理人员构成、业务资源情况等，说明其 是否专为此次交易设立，以及将标的控制权转让给创始股东兼管理人员控制
的新设主体的原因及合理性；
（4）结合前述情况，说明公司及实际控制人与周澄及其相关方是否存在其他潜在协议或利益安排。
公司回复：
（1）结合唐利国际自收购以来各报告期主要财务数据、近几年业绩下滑具体原因、是否具有持续性等，说明现阶段出售唐利国际控制权的必要性及合理性；
唐利国际近5年财务数据如下表1，净利润水平较2019年总体呈现下滑趋势，主要受到以下多方面因素影响，1）疫情导致门店营业时间不足、客流减少；2）近年受全球潮流服饰市场需求不景气及外部消费环境的影响，潮流品牌企业纷纷承压，唐利国际所持有的Ed Hardy品牌由于属于风格独特的潮牌，同样受到全球潮牌行业不景气影响；3）唐利国际近几年的渠道结构和货品结构受到持续调整，过往品牌的分销业务占比较大，近几年收缩明显，分销业务收入规模从2019年的2.34亿元下滑至2023年的0.70亿元，占比自2019年的62%下滑至2023年的22%，分销业务规模的较大收缩导致利润出现持续下滑；同时叠加行业景气以及消费环境的影响，也使得店铺的同店销售整体呈现下滑趋势，进一步加大了利润的下降态势。
受到潮牌市场需求不景气等外部环境以及Ed Hardy品牌渠道规模收缩和同店销售下滑等的影响，唐利国际近几年业绩下滑，在2024年前三季度出现净亏损。由于目前全球潮牌市场需求不景气仍在延续，同时在经营策略上，唐利国际未来仍需要持续对渠道及货品结构进行调整，且预计同店销售也仍将面临较大压力，因此公司预判该趋势具有一定持续性。同时，由于交易对手股东周澄为唐利国际的创始股东以及执行董事，其对Ed Hardy品牌及潮流趋势有较深刻理解，转让后周澄将成为唐利国际实际控制人，有助于激发其积极性，有望优化唐利国际经营活力。综上，公司认为现阶段转让唐利国际股权具有必要性及合理性。
表1 唐利国际近5年财务数据
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9
月
营业收 37,405.79 21,615.67 31,132.02 30,258.94 31,227.13 18,310.46
入
营业收
入同比 -26% -42% 44% -3% 3% 不适用
增速（%）
净利润 10,930.01 3,729.97 3,972.96 154.48 712.42 -582.32
净利润
同比增 -38% -66% 7% -96% 361% 不适用
速（%）
（2）说明转让后仍持有标的40%股权的原因及合理性，对公司经营业绩 的具体影响；
经过谈判，交易对方结合自身资金实力，计划收购标的50%的股权，交易完成后公司子公司仍持有40%的股权，交易双方希望未来能够充分利用好各自优势、资源，共同努力提升经营业绩，本次交易股权比例安排具有合理性，也符合商业惯例。公司从交割日（根据协议对“交割”的约定及交易进展安排，交割日预计是2024年12月31日，下同）开始丧失对唐利国际的控制权，唐利国际不再纳入合并报表范围，但仍然拥有派驻一名非执行董事的权利，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，从交割日后，持有40%股权改为以权益法核算。即：从交割日后，标的公司的资产、负债、所有者权益从公司剥离，交割日后标的公司的收入、费用、净利润以及现金流均不再纳入公司财务报表。同时，公司确认对标的公司的长期股权投资（交割日后），后续计量如下：
投资损益确认：按应享有或分担的被投资单位净损益份额确认投资损益，同时调整长期股权投资账面价值，且要考虑会计政策、资产公允价值与账面价值差异对被投资单位净利润的影响。
现金股利处理：自被投资单位取得的现金股利或利润，冲减长期股权投资账面价值。
超额亏损确认：以长期股权投资账面价值和其他长期权益减记至零为限确认被投资单位净亏损。
其他权益变动处理：对被投资单位除净损益等以外的所有者权益变动，按持股比例调整长期股权投资账面价值并计入所有者权益。
综上所述，改为权益法核算后，由于交割日后标的公司的收入、费用、 净利润以及现金流均不再纳入公司财务报表，对经营业绩的影响为：假设标 的公司2025年度实现归母净亏损，不考虑会计政策差异、资产公允价值与账 面价值差异的影响下，公司确认归母净亏损的40%为投资损失，与交割日前对 比，可减少亏损对公司业绩的影响幅度。
（3）结合沙丘国际成立时间、管理人员构成、业务资源情况等，说明其 是否专为此次交易设立，以及将标的控制权转让给创始股东兼管理人员控制 的新设主体的原因及合理性；
在本次交易前，公司也向市场上其他方了解过对唐利国际股权的收购意 愿，经对比周澄先生提出的交易条件最优。此外，相比其他方，周澄先生在 潮牌领域深耕多年，积累了丰富且宝贵的管理经验，对品牌的文化内涵、市 场定位以及潮流行业的动态趋势、发展走向等方面有较为深刻的了解，本次 交易完成后，周澄先生将成为唐利国际实际控制人，并凭借其深厚的行业积 淀，有望深度激活唐利国际的运营机制，并进一步优化唐利国际经营活力。 综上，本次将标的控制权转让给标的创始股东及管理人员符合商业惯例。
沙丘国际成立于2024年12月4日，设董事一名（周澄）。沙丘国际为周澄 先生为本次交易所设立的。因本次交易标的注册地位于香港，买方使用香港 的主体进行交易会更为高效，而周澄先生名下另一个公司华悦国际的股东为 BVI架构，因此其选择在香港新设主体进行交易，能有利于推进交易进程。
综上，本次交易对象为周澄先生新设立的主体，具有商业合理性。
（4）结合前述情况，说明公司及实际控制人与周澄及其相关方是否存在 其他潜在协议或利益安排。
上述股权转让安排基于正常商业逻辑和真实交易背景，公司及实际控制 人与周澄及其相关方没有存在其他潜在协议或利益安排。
二、关于交易作价。公告披露，本次出售唐利国际50%股权的交易作价为
8250万元，以截至 2024年三季度末标的账面净资产2.15亿元扣减近期拟进行利润分配5000万元，确定标的全部股权价值1.65亿元，明显低于前期收购标的时的估值3.7亿元、15.4亿元。此外，公司拟对标的商誉等资产计提减值，预计金额约8000万元至1亿元，以前年度未计提商誉减值。
请公司：
（1）说明标的股权转让前拟进行大额利润分配的原因及合理性，是否已履行相应决策程序；
（2）结合前期各次收购时的评估方法、重大假设、主要参数、预测性财务数据等，说明此次交易估值明显低于前期交易的原因和合理性，是否损害公司及中小股东的合法权益；
（3）就收购以来历年商誉减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就收入、就润、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；
（4）结合商誉减值迹象出现的时点及判断依据，说明历年商誉减值计提是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；
（5）结合本次投资净收益（含此次股权出售）情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。
公司回复：
（1）说明标的股权转让前拟进行大额利润分配的原因及合理性，是否已履行相应决策程序；
相较于不进行利润分配后进行转让获得现金流（按不利润分配前的净资产作价2.15亿*50%=1.075亿元），安排分红后转让公司可获得更大比例现金流（按分红5000万*90%+分红后的净资产作价1.65亿*50%=1.275亿元），同时综合考虑唐利国际后续经营所需现金投入有限，因此交易前进行分红更有利于保护我方利益，因此唐利国际的股东就利润分配形成了决议。本次股权转让前，上述利润分配方案已于2024年11月14日经唐利国际股东会决议通过，
已履行必要的决策程序。
（2）结合前期各次收购时的评估方法、重大假设、主要参数、预测性财 务数据等，说明此次交易估值明显低于前期交易的原因和合理性，是否损害 公司及中小股东的合法权益；
本次交易估值低于前期交易主要归因于标的公司经营业绩在多种复杂因 素交织作用下出现连续大幅下滑，且从当前市场环境与企业经营态势来审视， 尚未展现出明显的回暖迹象，进而致使预测性财务数据急剧下挫。然而，本 次估值所采用的方法、设定的重大假设以及主要参数的确定依据，与前两次 交易相比，均未发生实质性重大变更，确保了估值过程的科学性与可靠性。
公司在历次收购过程中，综合市场常见定价方式（包括PE定价、参考评 估报告、参考净资产）与交易对方进行谈判协商作价。公司在收购唐利国际 过程中，参照了市场通常定价方式PE定价，同时也聘请了中介机构，对唐利 国际的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值实施了全面且深入的评估工 作并出具评估报告，并在此基础上与交易对方进行谈判定价。历次收购及本 次交易主要数据如下：
股权交 股权比 时间 前一年净利 市盈率 公司整体 作价确定方
易 率 润 (PE) 作价 法
收购 65% 2016 0.44 亿 8.42 3.7 亿 参照了市场
年 通常