盛美上海:关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 11 月 22 日出具的《关于盛美半导体设备（上海）股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。
本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

目录

问题 1.关于募投项目...... 3
问题 2.关于融资规模...... 22
问题 3.关于经营情况...... 58
问题 4.关于应收账款及存货...... 75
问题 5.关于财务性投资...... 95
保荐机构总体意见...... 103
问题 1.关于募投项目
根据申报材料：（1）本次募集资金拟用于研发和工艺测试平台建设项目、高端半导体设备迭代研发项目以及补充流动资金；（2）公司前次募集资金项目中，盛美半导体设备研发与制造中心项目达到预计可使用状态的时间从 2023 年两次延期至 2025 年 6 月，盛美韩国半导体设备研发与制造中心项目尚未进行投入。
请发行人说明：（1）结合公司产业布局规划、同行业上下游公司研发测试分工模式、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度等，说明建设自有工艺测试试验产线的考虑及必要性，是否符合行业惯例，是否符合投向主业的要求，是否投向科技创新领域；（2）前次募投相关研发项目和本次募投“高端半导体设备迭代研发项目”的区别与联系，并结合公司研发规划、具体研发内容及其技术先进性、前次研发是否已经达到研发目标等情况，说明实施本次“高端半导体设备迭代研发项目”的考虑及必要性，是否存在重复性投资；（3）结合相关技术及人员储备、当前研发进展及后续安排、拟采购设备的供应情况等，说明实施本次募投项目的可行性；（4）前次募投项目“盛美半导体设备研发与制造中心项目”延期、“盛美韩国半导体设备研发与制造中心”项目尚未实际投入资金的原因及合理性，后续建设安排，目前进展是否符合预期，以及对本次募投项目实施的影响。
请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
发行人说明：
一、结合公司产业布局规划、同行业上下游公司研发测试分工模式、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度等，说明建设自有工艺测试试验产线的考虑及必要性，是否符合行业惯例，是否符合投向主业的要求，是否投向科技创新领域
（一）结合公司产业布局规划、同行业上下游公司研发测试分工模式、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度等，说明建设自有工艺测试试验产线的考虑及必要性

公司坚持“技术差异化”“产品平台化”“客户全球化”战略，已成功布局了六大产品板块，分别是清洗设备、电镀设备、先进封装湿法设备、立式炉管设备、涂胶显影 Track 设备、PECVD 设备六大产品系列。
公司在服务好中国客户的同时，积极开拓国际市场。在全球范围内，公司现有产品可覆盖市场的规模约 200 亿美元。未来公司将持续扩大研发投入，多产品系列同步推进研发工作，通过加快新产品的研发速度，继续深化和拓展现有产品布局，以覆盖和占有更大的市场规模。
2、同行业上下游公司研发测试分工模式
公司所处的行业为半导体设备行业，客户主要为从事半导体制造的企业。按照半导体行业惯例，半导体设备企业新研制的设备产品在正式定型投产之前，都需要在客户端上线验证，以获取设备在真实生产环境中运行的数据，以验证新产品、新工艺、新技术的可靠性、稳定性、一致性等，待新设备通过客户验证后，方可定型。客户端产品验证是半导体设备研发的重要环节，对新设备的成功研发及产业化应用起着至关重要的作用。
按照半导体产业链分工，半导体设备企业为产业链上游企业；半导体制造企业为产业链下游企业。对于半导体设备企业而言，新设备在下游客户处验证是半导体设备企业研发过程的一部分，而非下游客户自身的研发工作。但产品验证需要借助下游客户的生产线及生产环境完成，同时涉及下游客户产线排期沟通协调、装机问题反馈、工艺测试数据收集等工作，验证周期较长，非常依赖下游客户的配合程度，是制约半导体设备企业新产品研发的“堵点”。
3、下游客户对自主研发和工艺测试平台的认可度
随着半导体设备行业竞争日趋激烈，对于下游客户而言，其会优先选择研发完成度较高，可靠性、稳定性、一致性较强的新设备开展验证工作。此外，半导体设备企业的配套服务能力也对其验证新设备的意愿产生影响。
随着“产品平台化”战略的逐步实施，公司新研发设备数量逐步增多，研发测试需求增加，也对公司的研发实力和产业配套能力提出了更高的要求。公司为
了提高新产品的研发完成度，将自建工艺测试试验产线，在新研发设备送至客户端前，先在公司内开展部分“自验证”，将原在客户端进行的部分测试内容前置到本地平台完成验证，并提供相关测试技术参数，有助于新产品在送至客户端验证之前提升其完成度，从而提高客户验证该等新产品的意愿，缩短新产品在客户端进行工艺验证的时间，加快新产品的研发速度。因此，下游客户对半导体设备企业建设自主研发和工艺测试平台的认可度较高。
4、公司建设自有工艺测试试验产线具有必要性
公司坚持差异化国际竞争和原始创新的发展战略，研发出一系列全球首创的技术，如 SAPS、Tahoe 单片槽式组合清洗技术等。差异化创新和原始创新的技术方案导致产品研发过程中可以借鉴、参考的数据较少，更多依赖前期自我验证，验证工作量更大、时间更长。因此，更需要建设自有工艺测试试验产线，以加快研发速度，为公司产品研发迭代提供支持。
半导体设备企业建设自主研发和工艺测试平台，有助于提高送至客户端新设备的研发完成度，也将提升设备企业的配套服务能力，从而缩短新产品验证周期，提升下游客户验证新设备的意愿。
同时，随着公司经营规模快速扩大，营业收入由 2021 年的 162,086.91 万元
提升至 2023 年的 388,834.27 万元，年均复合增长率达 54.88%，净利润由 2021
年的26,624.82万元增长至2023年的91,052.20万元，年均复合增长率达84.93%。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司研发人员数量达到 917 人，拥有已获授予专利权的
主要专利 466 项，产品得到众多国内外主流半导体厂商的认可，积累了较高的品牌、市场知名度。公司拥有丰富的财务资源、人员、技术和市场储备，可用于建设自有研发和工艺测试平台。
综上所述，本项目符合公司业务模式和发展需求，下游客户对此类模式的认可程度较高，此项目具有必要性。
（二）是否符合行业惯例，是否符合投向主业的要求，是否投向科技创新领域
1、建设自有工艺测试试验产线符合行业先进经验，符合行业惯例

基于研发测试验证对于半导体设备研发和产业化的重要性，国内外多家半导体设备行业的领先企业都建立了自有工艺测试试验产线，具体情况如下：
（1）Applied Materials：根据 Applied Materials 官网，“梅丹技术中心：超过
20 年以来，梅丹技术中心（Maydan Technology Center，MTC）一直是一座被设计用于加速我们客户上市时间的先进创新基地。MTC 处于快速测试和开发的前沿，它既是晶圆厂也是测试实验室，使得客户可以在同一屋檐下测试每个制造步骤。该中心拥有 120 多种芯片制造设备和 80 多种量测工具，为客户提供了加快向新技术过渡、缩短生产周期和降低新产品推向市场风险的独特能力。”
“公司 2024 年 3 月 9 日宣布启用‘印度验证中心’（IVC）。该中心按照最
高安全标准建造，为即将成立的印度协作工程中心提供早期试点、人才和能力开发，包括验证、工艺工程、实验室管理以及与学术界和供应商的合作。它增加了新功能，以实现半导体设备的端到端设计、特性描述和认证。在这个实验室中，公司展示了在 IVC 中处理 300 毫米晶圆的能力。”
（2）北方华创：根据《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，“高端集成电路装备研发及产业化项目建设目标为 28nm 以下集成电路装备搭建产业化工艺验证环境和实现产业化；建造集成电路装备创新中心楼及购置 5/7nm 关键测试设备和搭建测试验证平台；开展 5/7nm 关键集成电路装备的研发并实现产业化应用。”
综上所述，建设自有工艺测试试验产线符合同行业先进经验，符合行业惯例。
2、建设自有工艺测试试验产线符合投向主业的要求，属于投向科技创新领域
公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售。研发和工艺测试平台建设项目将在公司洁净室内，采购相应的软硬件设备，同时配合公司自制设备，模拟半导体制造的流程及环境，为公司各类设备的研发创新提供完善的验证平台。研发和工艺测试平台建设项目紧密围绕公司主营业务，是现有主营业务的延伸与拓展，符合公司长期发展规划及业务布局，顺应行业市场发展方向，与公司现有主营业务的发展关联度强，属于主业投资。

公司所在的半导体专用设备制造行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。研发和工艺测试平台建设项目旨在提升公司研发能力，提高产品研发效率，有利于提高公司科技创新水平，属于主业投资。因此，本项目属于投向科技创新领域。
综上所述，“研发和工艺测试平台建设项目”符合投向主业的要求，投向科技创新领域。
二、前次募投相关研发项目和本次募投“高端半导体设备迭代研发项目”的区别与联系，并结合公司研发规划、具体研发内容及其技术先进性、前次研发是否已经达到研发目标等情况，说明实施本次“高端半导体设备迭代研发项目”的考虑及必要性，是否存在重复性投资
（一）前次募投相关研发项目和本次募投“高端半导体设备迭代研发项目”的区别与联系
前次募投相关研发项目包括：
1、“盛美半导体高端半导体设备研发项目”，该项目针对更先进的工艺节点，利用现有研发体系，开展半导体清洗设备、半导体电镀设备、先进封装湿法设备，以及无应力抛光设备、立式炉管设备等高端工艺设备的升级迭代和产品拓展，从而扩展和建立起湿法和干法设备并举的种类齐全的产品线。该项目具体研发方向包括 Tahoe 单片槽式组合清洗设备研发、单片背面清洗设备研发、单片刷洗设备研发、前道工艺电镀设备研发、无应力抛光设备研发、立式炉管设备研发等七个
方向。该项目投入总额为 45,000.00 万元，截至 2024 年 9 月 30 日已经投入完毕。
2、“高端半导体设备拓展研发项目”，该项目研发内容包括“等离子体增强式化学气相薄膜沉积设备（PECVD）与工艺开发项目”等项目。该项目研发费
用计划投入总额为 31,805.22 万元，截至 2024 年 9 月 30 日已经投入完毕。
前次募投相关研发项目和本次募投“高端半导体设备迭代研