海正药业:上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
浙江海正药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十二月

关于浙江海正药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之
法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就海正药业本次激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到海正药业如下保证：海正药业向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为海正药业本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
2021 年 7 月 7日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2021 年度第二次会议审议
通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《 关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2021 年 7 月 7 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2021 年 7 月 7 日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
2021 年 7 月 22 日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会下发“台国资
[2021]84 号”《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意海正药业实施本次激励计划。
2021 年 7 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2024 年 1 月 31 日，公司第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十四次
会议审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2024 年 2 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露了《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分股份通知债权人的公告》，截至
2024 年 3 月 16 日（含）已满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于
注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
2024 年 10 月 10 日，公司第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会第十八次
会议审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2024 年 10 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露了《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分股份通知债权人的公告》，截
至 2024 年 11 月 24 日（含）已满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次
关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
1. 部分激励对象离职

公司本次拟回购注销 42 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，原因分别如下：
（1）公司本次激励计划首次及预留授予激励对象 22 人因个人原因辞职，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定”。
（2）公司本次激励计划首次及预留授予激励对象 20 人因退休及不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系、退休、因疾病或伤残或丧失劳动能力而离职、劳动合同到期因公司原因不续签，其尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。
2. 公司层面的业绩未达到解除限售条件
本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核要求为：“以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净利润增长率不低于 400%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以2020 年扣非后净资产收益率为基数，2023 年扣非后净资产收益率增长率不低于 120%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2023 年经营活动产生的现金流量净额为正；2023 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%”。根据公司《2023 年年度报告》，公司 2023 年度扣非后净利润为负值，因此本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标。根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。”
综上所述，本次回购注销涉及首次及预留授予激励对象 649 人，合计拟回购注销限制性股票 9,025,520 股。
（二）本次回购注销的资金来源及影响
根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2024 年 12 月 31 日完
成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
（四）本次回购注销后公司的股本情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 9,684,770 -9,025,520 659,250
无限售条件的流通股 1,198,188,946 0 1,198,188,946
股份合计 1,207,873,716 -9,025,520 1,198,848,196
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告《第九届董事会第二十四次会议决议公告》《第九届监事会第十四次会议决议公告》《第九届董事会第三十二次会议决议公告》《第九届监事会第十八次会议决议公告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-22 号）及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临 2024-112 号）的等文件。
公司分别于 2024