如通股份:董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度(2024年12月)

江苏如通石油机械股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
(2024 年修订)
第一章 总则
第一条 为规范对江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。
第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应
知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第五条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三
条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股份的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二章 信息申报

第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托董事会秘
书通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站及时申报或更新个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。董事会秘书应当积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息提供服务。
第七条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上交所申报。
第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，
对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第九条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的
真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第三章 通知
第十一条 董事、监事、高级管理人员拟买卖本公司股份及其衍生品种的，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，在获得董事会秘书确认前不得买卖本公司股份及其衍生品种。
第十二条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四章 可转让本公司股份数量的计算
第十三条 董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数
为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无
限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十七条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十八条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除
限售条件后，可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十九条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第五章 交易禁止和限制
第二十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十一条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）无论何时，董事、监事、高管人员如获悉与本公司证券有关的内幕消息；
（二）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内；
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（五）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员所持本
公司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）董事、监事、高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法
犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、监事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）董事、监事、高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第二十三条 本制度就因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种行
为的限制同时适用于下列自然人、法人或者其他组织：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；
（二）董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人所控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十五条、第二十六条的规定执行。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转
让方式减持所持本公司特定股份（即：首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票）的，应遵循下列规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的
数量、性质、种类、价格，并遵守上海证券交易所的相关规定。受让方在受让后6 个月内，不得减持其所受让的股份。
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
第六章 信息披露
第二十五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起两个交易日内向公司报告，公司在上交所网站进行公告，内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价和大宗交易方式
交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前告知公司董事会秘书。公司董事会秘书在收到上述函件后，应及时向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第二十四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报
告，并予公告。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十七