美腾科技:华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于天津美腾科技股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美腾科技 2025 年度日常关联交易预计的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张淑强、刘纯、顾岩回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致同意该议案。
上述议案在提交董事会审议前已经公司审计委员会 2024 年第六次会议审议
通过，关联委员顾岩回避表决，出席会议的其他委员一致同意该议案；并经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，公司全体独立董事对本次日常关联交易预计事项发表了明确同意的审核意见。
本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东大地工程开发（集团）有限公司、王冬平、谢美华、李太友、张淑强、天津美腾资产管理有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将进行回避表决。

（二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计
2025 年公司及子公司将继续与关联方发生销售产品商品、提供服务等日常关联
交易，现对 2025 年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元
关联交易 占同类业 2024 年初至 2024 年 12 月 2025 年预计金额与
关联人 2025 年预计 务比例 20 日与关联人累计已发生 2024 年实际发生金额
类别 交易金额 （%） 的交易金额 差异较大的原因
公司在预计 2025 年度
日常关联交易额度时是
大 地 公 司 以与关联方可能发生业
向 关 联 人 及 其 控 股 5,000 8.77 2,748.49 务的上限金额进行预计
销售产品、 子公司 的，但实际执行情况随
商品、提供 着市场情况变化而变
服务 动，预计金额具有一定
的不确定性。
西藏美腾 400 0.70 293.20 /
合计 5,400 9.47 3,041.69 /
注：
1、占同类业务比例计算，分母为截至 2023 年度经审计同类业务的发生额；
2、上述 2025 年预计金额及本年年初至 2024 年 12 月 20 日与关联人累计已发生的交易金额为合同签订金额
（不含税），下同；
3、除上述公司向关联人销售产品、提供服务外，公司亦存在除董事、监事、高级管理人员以外的其他关联
自然人在公司任职并根据公司薪酬管理及考核的相关制度规定领取薪酬的情况。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2023 年 12 月 27 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次会议，于 2024 年 1 月 12 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别审议通
过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度日常关联交易
金额合计为 5,480.00 万元人民币，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于
2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。
本年年初至 2024 年 12 月 20 日日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
关联交易 2024 年预计 本年年初至 2024 年 预计金额与实际发生金额差异较大
类别 关联人 交易金额 12 月 20 日实际发生 的原因
的交易金额
向关联人购买 大地公司及其 200.00 8.50 根据实际业务需求量调整
原材料 控股子公司

公司在预计 2024 年度日常关联交易
向关联人销售 大地公司及其 额度时是以与关联方可能发生业务
产品、商品 控股子公司 5,000.00 2,748.49 的上限金额进行预计的，但实际执行
情况随着市场情况变化而变动，预计
金额具有一定的不确定性。
向关联人销售
商品、提供服 西藏美腾 280.00 293.20 根据实际业务需求量调整
务
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、大地工程开发（集团）有限公司（简称“大地公司”）
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 母长春
注册资本 12,328 万元人民币
成立日期 1995 年 10 月 5 日
住所 北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科技发展大厦 A1505 室
矿山工程施工总承包；承接国内、外工业（包括煤矿）与民用建设工程的地质、岩土
工程、水文地质的勘察、设计、项目管理；与工程有关的技术咨询服务；技术开发、
技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口；代理进出口；技术
经营范围 进出口；合同能源管理；节能减排技术培训；项目投资；投资管理；企业管理；应用
软件服务；计算机系统服务；销售机械电器设备、计算机软硬件及辅助设备。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
主要股东 大地工程开发集团北京企业管理有限公司持股 51.1114%
最近一个会计年度 2023 年末，总资产 407,278.57 万元；净资产 209,271.83 万元；2023 年度营业收入
主要财务数据 253,978.51 万元；净利润 30,428.84 万元（数据未经审计）。
2、西藏美腾工业技术有限公司（简称“西藏美腾”）
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘纯
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2023 年 8 月 4 日
住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区世纪大道天知珑玺 4 栋 1 单元 302 号

一般项目：矿山机械销售；金属矿石销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销
售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能
基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；终端计量设备销售；建筑材
经营范围 料销售；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；工业设计服务；非金属废料和碎
屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；管道运输设备销售；企业管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁
止、限制的经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）
主要股东 美腾科技持股 40%；西藏岭通实业有限公司持股 30%；陈英持股 30%。
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