孚能科技:上海市锦天城律师事务所关于孚能科技(赣州)股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废事项之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废事项之
法律意见书
致：孚能科技（赣州）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章、规范性文件及孚能科技《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就孚能科技实施 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）于 2021 年 6 月 16 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）之法律意见书》、于 2021 年 8 月 27 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调
整及首次授予事项之法律意见书》、于 2022 年 7 月 22 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予事项之法律意见书》、于 2022 年 11 月 7 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》并于
2023 年 11 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。经
本所律师进一步核查，对孚能科技 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规、规章及规范性文件为依据认定该等事件是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
四、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

正 文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次归属及本次作废事项，孚能科技已经履行了如下批准和授权：
（一）2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通
过了本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2021 年 6 月 15 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见。
（三）2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（四）2021 年 6 月 17 日，公司公告了监事会发表的《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）的核查意见》：公司监事会认为，列入公司《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司公告了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2021 年
7 月 4 日至 2021 年 7 月 13 日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
（五）2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。同时，公司就内幕信息知情人在《孚能科技（赣州）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 7 月 24 日，公司公告了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（指公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，以下简称“《激励计划》”）及公司股东大会的授权，公司
于 2021 年 8 月 27 日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2022 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2022 年 11 月 7 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监
事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2023 年 11 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第
二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2024 年 12 月 25 日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议和第
二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属的条件
1、归属安排
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 25%