机科股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则

证券代码：835579 证券简称：机科股份 公告编号：2024-155
机科发展科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 12 月 24 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于设立
董事会提名委员会、薪酬与考核委员会并选举委员及制定与修订相关制度的议案》，本制度无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
机科发展科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《机科发展科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。人力资源部对薪酬与考核委员会负责，向薪酬与考核委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，独立董事占多数并担任召
集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由全体委员选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。除非出现《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》及本细则等规定不得任职的情形，委员不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。董事会办公室负责协调工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、《公司章程》及董事会授予的其他职权。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成 情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情 况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评 价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员 进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的 报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条 薪酬与考核委员会于会议召开前三日应通知全体委员并提供相关
会议资料和信息，情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，会议通
知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点，会议期限，会议需要讨论的议题，会议联系人及联系方式，会议通知的日期。
会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话及邮寄等方式进行。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式召开，则薪酬与考核委员会委员在会议决议（原件或传真件）上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见和会议做出的其他决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并
对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；
代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯
表决以及其他能够充分表达委员意见的合理方式。
第二十三条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会认
为必要时，可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席委员会会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对
尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 回避制度
第二十八条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会
委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害
关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数或因回避无法形成有效审议意见时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 薪酬考核
第三十二条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员
的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。

薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
第三十四条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第八章 附 则
第三十五条 本细则所称“以上”含本数；“少于”“过”“不足”，均不
含本数。
第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议通过。
第三十七条 本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。
第三十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
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