胜利精密:2024年度向特定对象发行A股股票论证分析报告

股票代码：002426 股票简称：胜利精密
苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二四年十二月

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 195,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于“安徽车载镁合金产品扩能建设项目”、“苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目”、“研发中心建设项目”及补充流动性资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中国汽车产业延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势
自加入 WTO 以来，我国城镇化进程不断加快，居民可支配收入不断增长，公路基础设施不断改善。在此基础上，我国汽车行业牢牢把握住了全球经济一体化分工和汽车制造产业转移所提供的历史机遇，实现了跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。
2005 年以来，我国汽车产销量总体呈现快速发展的趋势，并于 2009 年产销
量超越美国，成为世界第一大汽车市场后，我国汽车产销量总量已经连续 15 年
位居全球第一。2023 年，汽车产销累计完成 3,016.1 万辆和 3,009.4 万辆，比上
年分别增长 11.6%和 12%，产销量双双突破 3,000 万辆，均实现两位数增长并创下纪录。
与此同时，我国汽车保有量也稳步增加，2013-2023 年，我国汽车保有量年
复合增长率为 9.39%。截至 2023 年末，中国汽车保有量达到 3.36 亿辆，同比增
长 5.33%，超过此前美国创下的 2.78 亿辆世界纪录。截至 2024 年 6 月末，中国
汽车保有量达到 3.45 亿辆，相比上年末增长 2.68%。由于我国人口基数大，因此
汽车人均保有量远低于美国等发达国家，市场仍未达到饱和状态，汽车普及率仍有提高的空间。党的二十大报告指出“发展是第一要务”，汽车制造业作为稳增长的核心产业之一，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。
2、中国汽车零部件产业仍有较大的提升空间
随着汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，我国汽车零部件产业供应体系逐步完善，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系，我国已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。当前，世界上主要汽车零部件巨头均已在中国投资建厂，大部分公司在中国建有研发及测试中心，整车集成在本地已经实现同步开发，对零部件技术创新具有巨大的拉动作用。我国汽车
零部件行业销售收入由 2019 年的 3.58 万亿元增至 2023 年的 4.41 万亿元，2019-
2023 年年均复合增长率达 5.37%，预计 2024 年将达到 4.62 万亿元，且整车和零
部件比例约为 1：1，相较汽车工业发达国家 1：1.7 的整零比例，我国零部件产业仍有较大的提升空间。
3、汽车行业作为国家经济支柱产业受到政策鼓励发展
汽车产业产业链覆盖广泛，整体经济带动效应较强，因此是国家和地方优先发展和重点支持的产业。在汽车消费方面，政策推动汽车市场健康发展，积极推广新能源汽车，加快汽车市场消费转型，为汽车零部件行业带来发展机遇；汽车零部件方面，政策对于镁合金、车载显示玻璃发展予以大力支持，顺应汽车行业轻量化、智能化的发展趋势，为相关企业提供了更广阔的发展空间。
（二）本次发行的目的
1、提升公司车载镁合金及显示玻璃产品产能
随着汽车轻量化、高端化、智能化需求的持续推动，车载轻合金及显示玻璃市场持续提升，公司目前的生产能力难以满足不断增长的客户需求，公司有必要进一步提升产能。
本次募投项目拟实现产品扩能，以智能化、数字化作为生产线建设方向，以
智能化设备及数字化平台提高产品生产效率，同时提高设备稼动率，缓解公司产能瓶颈，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础，同时也是顺应乘用车轻量化、高端化、智能化趋势，落实公司战略的重要举措。
2、提升公司研发能力
公司重视研发投入，最近三年，公司研发费用占收入比例分别为 5.88%、4.92%、5.57%。持续的研发投入使得公司得以实现产品结构的稳定扩充升级，根据不断迭代的车型提供优质配套产品，强化公司产品结构的领先地位。
汽车轻量化、高端化、智能化趋势，以及不断变化的市场环境导致客户有更多样化、定制化的产品需求，对公司技术创新提出了更高要求。
本次募集资金拟用于建设研发中心，通过引进先进研发检测设备，在复合铜箔、复合铝箔、不锈镁合金及固态电池等方面进行前瞻性布局，满足公司未来发展需要，同时为公司发展奠定技术基础。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次筹集的资金将用于符合国家产业政策和公司自身战略规划的项目，这些项目预期将有积极的市场前景，有助于提高公司的行业影响力和风险抵御能力。募集资金的注入将增强公司的资本基础，减轻运营资金的紧张状况，提升公司的综合竞争力，为公司的持续发展提供坚实的支持，符合公司和全体股东的利益。

2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司采用银行贷款等债务融资手段的成本相对较高，且能够获得的资金规模有限。这种融资方式可能会导致公司整体的负债率增加，从而增加财务风险，减弱公司的偿债能力和风险抵御能力。同时，较高的利息支出也会对公司的盈利能力造成负面影响，不利于公司的稳定发展。鉴于公司业务扩张需要持续的资金支持，股权融资作为一种长期融资方式，相比其他融资途径更具优势。通过股权融资可以有效规避资金期限不匹配导致的偿债压力，确保项目的顺利进行，维持资本结构的稳定性，减少经营风险和财务风险，从而实现公司的长期发展目标。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东高玉根在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东高玉根拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股票数量不低于本次发行股票数量的 8.26%。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除高玉根以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。高玉根不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受
市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，高玉根将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
公司于 2024 年 12 月 25 日召开第六届董事会第十五次会议，尚需提交公司
股东会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行相关事项尚待取得深交所的审核同意以及