同星科技:国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

国信证券股份有限公司
关于浙江同星科技股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对同星科技 2025 年度日常关联交易预计事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江同星科技股份有限公司(以下简称“同星科技”或“公司”) 于 2024 年
12 月 25 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。基于 2024 年度实际关联交易并综合考虑公司后续业务情况，预计 2025 年公司拟与关联方大连尼维斯冷暖技术有限公司（以下简称“大连尼维斯”）发生日常关联交易总额不超过人民币 2,800 万元。本次公司与关联方日常关联交易预计额度系公司日常经营所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件规定。公司预计 2024 年度与上述关联方发生合计金额不超过 2,800 万元
的日常关联交易，2024 年 1-11 月实际发生的日常关联交易总金额为 1,112 万元
（未经审计）。
关联董事张良灿、张天泓已对此议案回避表决。公司独立董事召开了专门会
议对本次关联交易事项发表了同意的审核意见，保荐机构就本次日常关联交易预计事项出具了专项核查意见。按照《上市规则》等相关法规及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次 2025 年度日常关联交易预计事项在经过公司董事会审议通过之后，无需提交公司股东大会审议。
（二）2025 年预计日常关联交易类别和金额
2025 年度，公司与大连尼维斯预计发生总额不超过人民币 2,800 万元的日常
关联交易，具体如下：
单位：万元
关联交易 关联交易 预计 2025 2024 年 1 月-11 月
类别 关联人 关联交易内容 定价原则 年额度 该类交易已发生金
额
向关联人 大连尼维 采购商品 市场定价 900 446
采购产品 斯
向关联人 大连尼维 销售商品 市场定价 1,900 666
销售产品 斯
合计 2,800 1,112
（三）2024 年度 1-11 月日常关联交易实际发生情况
实际发 预计金 实际发 实际发生
关联交 关联交 生金额 额 生额占 额与预计 披露日
易类别 关联人 易内容 （万 （万 同类业 金额差异 期及索
元） 元） 务比例 （%） 引
（%）
详见公
司于
向 关 联 2023 年
人 采 购 大 连 尼 采 购 商 446 900 0.77% -50.44% 12 月 26
产品 维斯 品 日在巨
潮资讯
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公司
向 关 联 2024 年
人 销 售 大 连 尼 销 售 商 度日常
维斯 品 666 1,900 3.53% -64.95% 关联交
产品 易预计
的公
告》
合计 1,112 2,800 - -
公司董事会对日常关联交易实 公司 2024 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额
际发生情况与预计存在较大差 存在一定差异，主要系采用 2024 年 1-11 月数据，非全
异的说明（如适用） 年完整数据。
公司独立董事对日常关联交易 由于实际发生额为 2024 年 1-11 月累计数，非全年完整
实际发生情况与预计存在较大 数据，公司 2024 年 1-11 月关联交易实际发生额与预计
差异的说明（如有） 金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产
经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
二、关联方介绍和关联关系
（一）大连尼维斯冷暖技术有限公司
1、关联方基本情况
名称 大连尼维斯冷暖技术有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 辽宁省大连经济技术开发区铁山西路 88 号-1
法定代表人 范文
注册资本 8,000 万元
冰山冷热科技股份有限公司持股 55%，为控股股东；同星科技持股 45%，
股权结构
为参股股东。
成立日期 2006 年 7 月 10 日
制冷设备、电器设备、机械设备及其相关零部件的研发、制造、销售及维
经营范围 修服务；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一期，大连尼维斯未经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 11 月 30 日

总资产 146,523,904.28
净资产 107,240,673.71
项目 2024 年 1-11 月
营业收入 123,240,909.61
净利润 4,633,088.14
2、与上市公司关联关系
大连尼维斯为同星科技参股公司，公司实际控制人、董事长张良灿先生同时担任大连尼维斯的副董事长，根据《上市规则》及相关规定认定大连尼维斯为公司的关联法人。张天泓先生为公司董事，系公司董事长张良灿先生之子，因此董事长张良灿先生及董事张天泓先生系为本项交易有关联关系的董事。
3、履约能力分析
大连尼维斯依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）交易的定价政策和定价依据
公司关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，主要参照市场价格或成本加成定价，由交易双方协商确定。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（二）关联交易的必要性
大连尼维斯作为同星科技的参股公司，也从事换热器的研发生产与销售，主要从事大型换热器制造，与同星科技从事的轻商换热器制造有所区别。该关联交易充分发挥了两家公司的销售渠道优势和生产优势，产生了良好的协同效应，形成了供应链优势互补，对于增强双方的主营业务产生了积极作用，具有必要性和合理性。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易的具体协议由公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。

公司 2025 年度拟与上述关联方拟发生的上述交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，有助于公司更加专业化发展。上述拟开展日常关联交易对于公司的生产经营是必要的。
公司与上述关联方拟开展的日常关联交易属于正常的商业交易行为，关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格和成本加成的方式协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公