华大九天:北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司实际控制人变更事项之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于北京华大九天科技股份有限公司
实际控制人变更事项
之
法律意见书
致：北京华大九天科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京华大九天科技股份有限公司（以下简称公司或华大九天）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司收购管理办法（2020 修正）》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和现行有效的《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实际控制人变更所涉及的相关事项（以下简称本次变更），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。同时也是基于本所对有关事实的了解、对相关案例的检索和对相关法律法规的理解而发表法律意见，不排除法律法规后续进行进一步修订或相关主管部门对同一法律法规存在不同理解或在后续类似案例中存在不同的处理，具体以主管部门意见为准。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始
书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。
3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所仅就与本次变更相关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华大九天或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次变更的公告材料，随同其他文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所同意公司在其为本次变更所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次变更情况
（一）本次变更前公司无实际控制人
根据华大九天出具的说明以及其公开披露的《北京华大九天科技股份有限公司 2023 年年度报告》《北京华大九天科技股份有限公司 2024 年半年度报告》等定期报告及其他公告文件，本次变更前，华大九天无实际控制人。
根据华大九天出具的说明、提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中证登深圳分）出具的股东名册以及其公开披露的《北京华大九天科技股份有限公司 2024 年第三季度报告》及其他公告文件，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子集团）提供的中国电子有限公司（以下简称中国电子有限）及中电金投控股有限公司（以下简称中电金投）的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的核查，本次变更前，公司第一大股东中国电子有限的控股股东中国电子集团通过中国电子有限、其全资子公司中电金投持有华大九天184,900,804 股股份，合计持股比例为 34.06%。
根据《公司章程》第一百一十条的规定，华大九天董事会由 11 名董事组成，其中包括独立董事 4 名。根据华大九天出具的说明及提供的董事推荐函，本次董事调整前，华大九天董事会成员实际共 10 人1，其中 2 人系中国电子集团提名，并经股东大会选举产生。
（二）本次变更的原因
根据华大九天提供的书面辞职报告以及其于 2024 年 12 月 10 日公开披露的
《关于公司董事辞职的公告》，截至 2024 年 12 月 9 日，华大九天收到公司非独立
董事董大伟2、杨晓东，独立董事陈丽洁、周强的书面辞职报告，董大伟辞去公司董事及战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务；杨晓东辞去公司董事及战略委员会委员职务，继续担任公司总经理；陈丽洁辞去公司独立董事、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后拟担任公司高级法律顾问职务；周强辞去公司独立董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后拟担任公司高级技术顾问职务。
2024 年 12 月 9 日，华大九天第二届董事会第十次会议审议通过了《关于补
选公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会审核，董事会同意将中国电子集团提名的郑波、张尼、阳元江作为公司非独立董事候选人，陈岚、穆铁虎作为公司独立董事候选人提交股
东大会审议，任期至公司第二届董事会任期届满。2024 年 12 月 25 日，华大九天
1 本次董事调整前，原中国电子集团推荐的非独立董事刘红斌因工作变动申请辞去公司董事职务，公司在本次董事调整中一并补选。
2董大伟系中国电子集团推荐董事，在本次董事调整中，中国电子集团重新提名其他人选。
召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，选举郑波、张尼、阳元江为公司第二届董事会非独立董事，选举陈岚、穆铁虎为公司第二届董事会独立董事，任期至公司第二届董事会任期届满（以下简称本次董事调整）。
根据华大九天提供的董事推荐函、董事选举所涉股东大会决议及出具的说明，本次董事调整后，华大九天 11 席董事中 6 席系中国电子集团提名并经股东大会选举产生。
二、 实际控制人的认定
（一）实际控制人的认定标准
根据《公司法》第二百六十五条、《收购管理办法》第八十四条及《创业板上市规则》13.1 的规定，创业板上市公司实际控制人的认定需从持股比例及其表决权对股东大会决议的影响，在董事会成员的选任、公司经营管理等方面所起的作用等方面进行判断。
（二）华大九天实际控制人的认定
1 持股比例及其表决权
根据《公司章程》及《北京华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，以下事项须由华大九天股东大会以特别决议（即出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）形式审议：（1）公司增加或减少注册资本；（2）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；（3）公司章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（5）股权激励计划；（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（7）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除前述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过，即需由出席华大九天股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，包括董事会和监事会工作报告的审议批准，董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，公司年度预算方案、决算方案，公司年度报告及除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
如本法律意见书“一、本次变更情况”部分所述，中国电子集团通过中国电子有限、中电金投合计持有华大九天 34.06%的股份，具备否决华大九天股东大会特别决议事项的条件。

2 董事会成员选任及公司经营管理
根据《公司章程》及《北京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事由股东大会选举或更换，选举董事事项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。华大九天董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票。
此外，根据《公司章程》及《北京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，发行人设总经理、董事会秘书、财务总监各 1 名，设常务副总经理 1 名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。董事会就（1）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（2）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项形成有效决议需经全体董事的过半数表决通过。
如本法律意见书“一、本次变更情况”部分所述，本次董事调整后，华大九天董事会成员共 11 名，其中 6 名董事系由中国电子集团提名，并经股东大会选举产生。据此，中国电子集团提名并当选的董事达到华大九天董事会人数半数以上，可以对公司董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘公司高级管理人员等，对公司经营管理产生重大影响。
3 本次董事调整后，中国电子集团对于华大九天的管理变化
（1） 财务处理上将被纳入中国电子集团合并报表范围
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子信息产业集团有限
公司审计报告》（大信审字[2024]第 1-02407 号），截至 2023 年 12 月 31 日，华大
九天不属于中国电子集团合并报表范围内的公司。
根据中国电子集团提供的专题会会议纪要及内部报告材料，本次董事调整后，华大九天将在财务处理上纳入中国电子集团合并报表范围，作为中国电子集团并表企业管理。
（2） 内部管理机制上由参股企业调整为子企业
根据中国电子集团于 2018 年 5 月出具的《关于确定中国电子信息产业集团有
限公司战略参股企业并做好相关工作的通知》（中电资[2018]242 号）、提供的其关
于参股企业管理的内部制度及华大九天于 2024 年 12 月 10 日公开披露的《关于
公司控制权拟发生变更的提示性公告》，本次