共达电声:共达电声股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的公告

共达电声股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
为加快共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）在汽车喇叭领域方面的
布局及促进整体战略规划的协同发展，公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第六届
董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的议案》，公司与财金龙山鲲鹏(潍坊市)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“龙山基金”）就该投资事项签署了《共达电声股份有限公司与财金龙山鲲鹏(潍坊市)股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于共达（浙江）电声股份有限公司的增资协议》，龙山基金拟对共达（浙江）电声股份有限公司（以下简称“共达浙江”）投资人民币 3,500 万元，其中人民币 1,458.3334 万元计入注册资本，溢价部分即人民币 2,041.6667 万元计入资本公积金。公司放弃对共达浙江本次增资的同比例认购。本次增资完成后，公司持有共达浙江 87.27%的股份，龙山基金持有共达浙江 12.73%的股份，共达浙江仍为公司合并报表的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方企业登记信息
企业名称：财金龙山鲲鹏(潍坊市)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：山东省财金创业投资有限公司
委派代表：张瑞杰
统一社会信用代码：91370700MA949Q3Y4D
成立时间：2021 年 6 月 10 日
经营期限：2021 年 6 月 10 日至 2028 年 6 月 9 日

企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省潍坊市滨海开发区央子街道观海路 00266 号滨海资本管理中心 1 号楼 317
合伙企业出资总额：人民币 26,000 万元
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
2、出资结构
出资人信息 出资比例占比
山东省财金创业投资有限公司 41.8269%
济南龙山炭素有限公司 41.4423%
潍坊滨瑞投资有限公司 16.3462%
山东泽龙投资有限公司 0.3846%
3、与上市公司的关联关系
龙山基金与公司不存在关联关系。经查询，龙山基金不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的企业登记信息
企业名称：共达（浙江）电声股份有限公司
法定代表人：傅爱善
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2023 年 08 月 14 日
住所：中国(浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路 300 号一楼 107 室（自主申报）
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、股权结构
股东名称 增资前 增资后

注册资本 持股 注册资本 持股
（人民币/万元） 比例 （人民币/万元） 比例
共达电声股份有限公司 10,000 100% 10,000 87.27%
财金龙山鲲鹏(潍坊市)
股权投资基金合伙企业 0 0 1,458.3334 12.73%
(有限合伙)
上表中的相关信息均以标的公司注册地市场监督管理部门最终核准登记结 果为准。
3、财务指标
单位：人民币/元
财务指标 2024年09月30日 2023年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 134,418,846.34 9,965,847.66
负债总额 49,891,692.00 891,595.94
净资产 84,527,154.34 9,074,251.72
营业收入 0 0
净利润 -4,547,097.38 -925,748.28
4、共达浙江的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权 利的条款；经查询，共达浙江不属于失信被执行人。
5、共达浙江不存在被关联方占用资金、为其提供担保等情形。
四、本次交易的主要内容
甲方：共达电声股份有限公司（以下简称“甲方”或“共达电声”）
乙方：财金龙山鲲鹏(潍坊市)股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“乙
方”或“财金龙山基金”）
标的公司：共达（浙江）电声股份有限公司（以下简称“标的公司”）
各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》等其他相关法律法规及标的公司 章程规定，就乙方对标的公司进行增资事宜达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 本次增资事宜

1.1 考虑到标的公司目前生产经营现状以及在结合乙方尽职调查所了解情况的基础上，各方经协商一致，按照标的公司整体投前估值人民币 24,000 万元以及标的公司每股人民币2.4元的增资价格，乙方拟以自有资金人民币3,500万元（大写：人民币叁仟伍佰万元整）对标的公司增资，将标的公司注册资本由目前的人民币100,000,000元增至114,583,334元（超出注册资本的溢价部分计入标的公司资本公积），甲方同意放弃对本次增资享有的优先认购权。
本次增资完成后，标的公司注册资本、股权结构变更如下表所示：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 出资比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
1 共达电声 10,000 10,000 87.27%
2 财金龙山基金 1,458.3334 1,458.3334 12.73%
合计 —— 11,458.3334 11,458.3334 100%
1.2 本协议生效之日起20个工作日内，乙方应将本协议第1.1条约定的认缴出资
款项（即人民币3,500万元整）足额缴纳至标的公司指定账户。
乙方在按照本协议约定支付完毕全部出资款后，其在本协议项下的出资义务即告完成。
1.3 标的公司应最迟不晚于本协议生效之日且收到乙方足额缴付增资款起 20 个
工作日内，负责办理完毕本次增资相关的工商变更登记事宜，本协议各方均应给予必要配合和帮助。
1.4 乙方本次投资标的公司的期限为五年（以下简称“乙方本次投资期限”），自本次新增股份经标的公司股东会批准、其将全部投资款支付至标的公司前述指定账户以及其在标的公司持有的股份数完成变更登记等手续之日（以下简称“本次投资完成之日”）起算。自本次投资完成之日起，乙方有权依照法律、本协议和标的公司章程的规定，按其出资比例享有股东权利（包括但不限于参加股东会，行使股东会表决权，享受标的公司分红等）、承担股东义务。
第二条 标的公司管理相关安排

2.1 本次增资完成后，乙方不向标的公司委派人员，标的公司仍保持原有管理人员及治理结构。
2.2 在乙方持有标的公司股权期间，甲方、标的公司应尽最大努力保持管理团队、技术团队等公司核心人员的稳定性。若标的公司管理团队或技术团队核心人员发生重大变动，甲方、标的公司应当向乙方作出合理解释。
第三条 特殊投资条款
3.1 本次投资完成之日起，乙方作为标的公司股东享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，以及根据私募基金管理之相关规定有权对标的公司进行跟踪走访（每个年度内走访一次）。在符合中国证监会及深交所相关监管规定的前提下，标的公司应如实向乙方报告公司生产经营计划执行情况、股权投资资金使用情况和企业研发、生产、销售、财务经营管理等情况，以及配合提供相关书面文件或电子数据等资料，乙方承诺对因此获取的标的公司上述相关信息予以保密。
3.2 股权转让限制及随售权
除本协议另有约定外，自本次投资完成之日起，如甲方拟向非关联方外的任何第三方出售其持有15%及以上的标的公司股份的，必须经乙方同意。甲方应事先书面通知乙方出售的详细条件（以下简称“转让通知”），乙方有权在收到转让通知后 15 个工作日内决定是否行使随售权（即按照转让通知中记载的股份转让的价格和条件，向受让方出售其所持公司的全部或部分股份）。如届时该非关联第三方拒绝购买乙方持有的标的公司全部或部分股份的，则甲方不得出售其持有的标的公司股份，或甲方应于第三方明确拒绝购买乙方持有股份后 30 日内按其转让给第三方的价格受让乙方持有股份后方可出售标的公司股份。
3.3 优先清算权
在标的公司发生清算或发生视同清算的情形（包括以任何形式终止经营标的公司的主营业务，或其它整体兼并/收购/重组等类似交易事件）或结束业务时，标的公司的财产依据法律、法规的相关规定进行分配后，乙方分配所得的财产金额应不低于按如下方式计算所得的数额，如低于该数额的，则差额部分由甲方予以补足：

乙方分配所得的财产金额=乙方投资款本金*（l+8%*N）-标的公司已累计向乙方支付的分红金额
其中，N=乙方全额支付其投资款之日至分配财产支付日之间的日历天数 /365。
3.4 优先认购权
本次投资完成之日起，如标的公司进行增资扩股，乙方与其余各股东具有同等的优先认购权。
3.5 优先转让权
本次投资完成之