嘉华股份:北京市京师(青岛)律师事务所关于山东嘉华生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市京师（青岛）律师事务所
关于山东嘉华生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
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二〇二四年十二月

北京市京师（青岛）律师事务所
关于山东嘉华生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东嘉华生物科技股份有限公司
北京市京师（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事宜出具《北京市京师（青岛）律师事务所关于山东嘉华生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》和《山东嘉华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。关于本《法律意见书》，本所及本所律师作如下声明：
1、在《本法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，即其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议的股东符合资格。
4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024年12月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于召开公司2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年12月25日召开2024年第一次临时股东大会。
2024年12月10日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《山东嘉华生物科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2024年12月25日14:00在山东省聊城市莘县鸿图街19号公司会议室召开，会议由董事长张效伟先生主持。
本次股东大会网络投票时间为2024年12月25日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计83名，代表公司有表决权的股份共44,124,241股，占公司有表决权股份总数的26.8151%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计15名，代表公司有表决权的股份共计42,798,419股，占公司有表决权股份总数的26.0094%。
上述股份的所有人为截至2024年12月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计68名，代表公司有表决权的股份共计1,325,822股，占公司有表决权股份总数的0.8057%。
上述参加网络投票的股东，由上海证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次股东大会的中小投资者股东
本次股东大会出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计70名，代表公司有表决权的股份共计2,525,822股，占公司有表决权股份总数的1.5350%。
（三）出席或列席会议的其他人员
本次股东大会出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的议案与会议通知相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。网络投票的统计结果由上海证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的计票人、监票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》之表决结果如下：
同意44,051,280股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8346%；反对53,561股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1213%；弃权19,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0441%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,452,861股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的97.1114%；反对53,561股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的2.1205%；弃权19,400股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.7681%。
本议案获得本次股东大会审议通过。
2、《关于增加经营地址并修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：

同意44,056,541股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8465%；反对31,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0704%；弃权36,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0831%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》之表决结果如下：
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01《选举张效伟先生为公司第六届董事会非独立董事》
同意42,804,043股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0079％。其中，中小投资者表决情况为：同意1,205,624股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的47.7319％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
3.02《选举李广庆先生为公司第六届董事会非独立董事》
同意42,805,041股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0102％。其中，中小投资者表决情况为：同意1,206,622股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的47.7715％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
3.03《选举田丰先生为公司第六届董事会非独立董事》
同意42,803,042股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0057％。其中，中小投资者表决情况为：同意1,204,623股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的47.6923％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
3.04《选举赵冬杰先生为公司第六届董事会非独立董事》
同意45,806,043股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的103.8115％。其中，中小投资者表决情况为：同意4,207,624股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的166.5843％。

本议案获得本次股东大会审议通过。
3.05《选举 YUWEI WU（吴昱伟）先生为公司第六届董事会非独立董事》
同意42,802,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0034％。其中，中小投资者表决情况为：同意1,206,621股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的47.6526％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
4、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》之表决结果如下：
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.01《选举陈洁女士为公司第六届董事会独立董事》
同 意 44,604,043 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
101.0873％。其中，中小投资者表决情况为：同意3,005,624股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的118.9959％。
本议案获得本次股东大会审议通过。
4.02《