豫能控股:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临 2024-70
河南豫能控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的数量为 205,000,000 股，占公司总股本的 13.44%。
2、本次解除限售的股份上市流通日期为 2024 年 12 月 31 日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年发行股份购买资产向特定对象发行的股份，具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
2021 年 7 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河
南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388 号），通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权（以下简称“本次交易”）。其中公司向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230 万元，占本次交易对价的 65.91%，发行股份数量为 20,500 万股。
（二）本次限售股发行情况
2021 年 9 月 15 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交
易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第 61348487_R01 号），经审验，截至 2021
年 9 月 14 日，公司已收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币 205,000,000.00 元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币1,355,587,847.00 元。
（三）本次限售股股份登记及上市情况
2021 年 12 月 22 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次新增股份数量为 205,000,000 股（其中限售流通股数量为205,000,000 股），总股本变更为 1,355,587,847 股。本次新增股份的上市日期为
2021 年 12 月 30 日。
（四）本次限售股锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。本次交易结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价及期末收
盘价均未低于发行价，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份限
售期无需延长 6 个月，截至 2024 年 12 月 29 日锁定期已满 36 个月。
二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况说明
本次解除限售的股份持有人为投资集团，投资集团在发行股份购买资产时所作承诺具体如下：
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
河南投资集 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
投资集团
团有限公司 专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信

承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
关于本次交 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
易所提供信 等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描
息真实性、 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
准确性和完 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
整性的承诺 2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完
函 整，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接
的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股
关于避免与 的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取
河南豫能控 合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业除已存
股股份有限 在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任
公司同业竞 何活动的业务。
投资集团 争的声明与 2、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会
承 诺 函 可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活
（2009 年 8 动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的
月 11 日出 合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
具） 则尽力将该商业机会给予豫能控股。
3、本公司对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，本公
司未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和

承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
避免与豫能控股之间的同业竞争。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5、本声明与承诺函在本公司作为豫能控股控股股东或实际控
制人的期间内持续有效且不可变更或撤消。
1、关于避免同业竞争的总体性承诺
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将
作为投资集团电力板块整合，上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能
控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享
有优先购买权;且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务
时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第
三人提供的条件相当。
2、关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团
通过直接或间接方式控制了 8 家发电企业，且目前均已经采用
委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间
避免同业竞
可能发生的同业竞争。
争 承 诺 函
具体解决同业竞争的安排如下：
投资集团 （ 2014 年
10 月 22 日 （1）投资集团所控股的发电企业中，有 4 家发电企业拥有的
出具） 小火电机组，在国家实施的”上大压小”产业调整中，依据《关
于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2 号）的规定而
予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有 2 家
发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，
豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电
企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以
下简称 “鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称
“鹤壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作
为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将
上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身
份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次
非公开发行完成之日