豫能控股:中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对豫能控股本次交易部分限售股份解除限售事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股票发行核准情况
2021 年 7 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南豫能
控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388 号），通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权。其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230万元，占本次交易对价的 65.91%，发行股份数量为 20,500 万股。
（二）本次限售股发行情况
2021 年 9 月 15 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发
行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（安
永华明（2021）验字第 61348487_R01 号），经审验，截至 2021 年 9 月 14 日，上市公
司已收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币205,000,000.00 元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币 1,355,587,847.00 元。
（三）本次限售股股份登记及上市情况

2021 年 12 月 22 日，豫能控股收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理豫能控股本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入豫能控股的股东名册。豫能控股本次新增股份数量为 205,000,000 股（其中限售流通股数量为 205,000,000股），豫能控股的总股本变更为 1,355,587,847 股。本次新增股份的上市日期为 2021 年12 月 30 日。
（四）本次限售股锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。本次交易结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价及期末收盘价均
未低于发行价，投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份限售期无需延长
6 个月，截至 2024 年 12 月 29 日锁定期已满 36 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2021 年 12 月 22 日，公司发行股份购买资产的新增股份 205,000,000 股在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，公司股份总数增加至1,355,587,847 股。
2 、 2022 年 6 月 28 日，公司募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份
170,193,483 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管及限售手续，公司股份总数增加至 1,525,781,330 股。
除上述第 1、2 事项外，自本次限售股形成日至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。
三、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
本次解除限售的股份持有人为投资集团，投资集团在发行股份购买资产时所作承诺具体如下：
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：
所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件。
河南投资集 2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，如
因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
团有限公司
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于本次交
投资集团 易所提供信 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
息真实性、准
在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益
确性和完整
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
性的承诺函
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于避免与 1、本公司除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式
河南豫能控 从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营
股股份有限 构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
投资集团 公司同业竞 施，促使本公司拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、
争的声明与 参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。
承诺函（2009 2、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从
年 8 月 11 日 事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
出具） 将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫
能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会
给予豫能控股。
3、本公司对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，本公司未来
计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能
控股之间的同业竞争。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5、本声明与承诺函在本公司作为豫能控股控股股东或实际控制人的
期间内持续有效且不可变更或撤消。
1、关于避免同业竞争的总体性承诺
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投
资集团电力板块整合，上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生
产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买
权;且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的
条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
2、关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通过
避免同业竞 直接或间接方式控制了 8 家发电企业，且目前均已经采用委托豫能
争 承 诺 函 控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同
投资集团 （2014 年 10 业竞争。
月 22 日出 具体解决同业竞争的安排如下：
具） （1）投资集团所控股的发电企业中，有 4 家发电企业拥有的小火电
机组，在国家实施的”上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停
小火电机组若干意见》（国发[2007]2 号）的规定而予以关停，因此，
与豫能控股之间的同业竞争已消除。有 2 家发电企业目前仍处于建
设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开
发行股票募集资金收购上述发电企业