华海药业:浙江华海药业股份有限公司关于控股子公司拟增资扩股并引入投资者的公告

股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临 2024-133 号
债券简称：华海转债 债券代码：110076
浙江华海药业股份有限公司关于
控股子公司拟增资扩股并引入投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
临海海璟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海璟创投”）拟向浙江
华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）控股子公司上
海华奥泰生物药业股份有限公司（以下简称“华奥泰”）以现金认购新增股
份 2,000 万股。本次增资完成后，华奥泰注册资本将由人民币 30,000 万元增
加至人民币 32,000 万元，总股本将由 30,000 万股增加至 32,000 万股，其中
公司持有华奥泰 79.6875%股权，临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“华海投资”）持有华奥泰 14.0625%股权，海璟创投持有华奥泰 6.25%
股权。公司对华奥泰具有控制权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
结合公司整体发展规划，为进一步加快推进公司生物创新药战略布局，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司控股子公司华奥泰的运营能力，公司拟引入投资者海璟创投认购华奥泰新增股份 2,000 万股。本次增资扩股后，华奥泰注册资本将由人民币 30,000 万元增加至人民币 32,000 万元，总股本将由30,000万股增加至 32,000 万股。本次增资扩股前后股权比例变化情况具体如下：
序号 股东名称 增资前 增资后
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 华海药业 25,500 85 25,500 79.6875
2 华海投资 4,500 15 4,500 14.0625
3 海璟创投 0 0 2,000 6.25
合计 30,000 100 32,000 100
（二）审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易
已经公司于 2024 年 12 月 25 日召开的第八届董事会第三十一次临时会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称 临海海璟创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331082MAE2H8180K
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江协同创新投资管理有限公司
注册资本 32,500 万元
主要经营场所 浙江省台州市临海市古城街道井头社区右营巷 40 号 104 室
（自主申报）（作为办公使用）
成立日期 2024 年 10 月 31 日
营业期限 2024 年 10 月 31 日至长期
营业范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
股权结构 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
临海市靖越金融投资 32,490 99.9692
集团有限公司

浙江协同创新投资管 10 0.0308
理有限公司
海璟创投为新设立公司，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易目标公司基本情况
公司名称 上海华奥泰生物药业股份有限公司
统一社会信用代码 91310115078133145H
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 陈保华
注册资本 30,000 万元
实缴资本 30,000 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 538 号 2 幢 1 楼
成立日期 2013 年 9 月 10 日
营业期限 2013 年 9 月 10 日至无固定期限
营业范围 生物医药产品的研发，阿达木单抗、利妥昔单抗、曲妥珠单
抗、贝伐珠单抗的生产，及相关的技术咨询、技术服务、技
术转让，医药中间体的销售（除药品），从事货物与技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
华奥泰 2023 年及 2024 年 1-9 月主要财务数据如下（数据为华奥泰合并报表
口径）：
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 50,295.25 56,934.84
负债总额 135,438.71 162,993.32
净资产 -85,143.46 -106,058.48
项目 2023 年度（经审计） 2024 年前三季度（未经审计）
营业收入 959.25 294.50

净利润 -37,125.65 -21,607.57
四、本次交易的定价情况
以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2024]845 号资产评估报告评估的华奥泰股东全部权益价值为基础，经各方友好协商，华奥泰本次增资扩股前全部股东权益作价人民币 300,000 万元，对应注册资本人民币 30,000 万元、总股本
30,000 万股，即每 1 股的增资价格为 10 元。
五、增资认购协议等交易文件的主要内容
（一）协议各方
海璟创投（增资方）、华海药业（目标公司原股东）、华海投资（目标公司原股东）、华奥泰（目标公司）。
（二）增资金额和出资方式
1、增资方以人民币 20,000 万元认购华奥泰 2,000 万股的新增股份，每股面
值为人民币 1 元，相应增加注册资本人民币 2,000 万元（以下简称“新增注册资本”）。其中前述认购价款中折合人民币 2,000 万元的金额列入“注册资本-实收资本”，其余部分折合人民币 18,000 万元的金额列入公司的“资本公积”。
2、本次增资经批准完成后，华奥泰的总股本将变更为 32,000 万股，注册资本将变更为人民币 32,000 万元。
3、增资认购协议签署并生效后的 10 个工作日内，增资方以现金方式将认购价款全额支付至协议指定账户。
（三）增资方权利
1、回购权
在以下任一情形发生后，增资方有权要求华海药业按增资方缴纳的认购价款本金加协议约定的年单利确定价款回购全部新增股权：
（1）华奥泰未于本次增资完成日后的 3 年内完成一款产品获批上市，一款产品开展关键 III 期临床试验，一款产品进入临床 II/III 期试验阶段；
（2）华奥泰未于本次增资完成日后的 5 年内完成两款产品获批上市（含三年内获批产品），两款产品进入临床 II/III 期试验阶段。
（3）华奥泰未在增资协议约定的时间内实现境内/境外上市。

2、反稀释权
增资认购协议生效后，如果华奥泰增加注册资本或发行股权类及/或可转换证券，且新增股东认购公司每元注册资本的价格（“新增资价格”）低于增资方向华奥泰投资时对应的认购华奥泰每元注册资本的价格，则增资方原认购华奥泰每元注册资本的价格将调整为新增资价格。
为实现反稀释调整，增资方有权要求华海药业以零对价或以法律允许的最低对价向增资方转让调整所需的股权，或由华奥泰及华海药业以现金形式补偿增资方，具体方式应由增资方选择确定。
3、优先购买权
若华海药业拟向任何华奥泰股东之外的第三方（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，增资方有权根据华海药业计划出售的相同的条款和条件优先购买华海药业拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。尽管有前述约定，因执行经股东会批准的员工股权激励计划而发行的任何股权、股份或证券不受优先购买股东的优先购买权的限制。
4、共售权
如果增资方未就华海药业拟直接或间接转让的华奥泰股权行使其优先购买权，则增资方有权但无义务按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与华海药业一同向受让方按其在华奥泰的相对持股比例转让其持有的华奥泰股权。
5、平等待遇
如果在完成日（指增资方按约定缴纳全部认购价款并被记载于华奥泰股东名册之日）前华奥泰与投资者进行任何形式的融资（无论股权或债权），以及在完成日后华奥泰与后续投资者进行任何形式的融资（无论股权或债权），并且该等融资的任何条款或条件比任何基本文件项下增资方有权享有的条款或条件更优惠（有关一票否决权、董监事提名权和/或参与经营管理决策权相关条款或条件除外），则增资方有权自动享有该等更优惠的条款及条件。
（四）违约责任
1、增资方如未按增资协议规定期限按时支付认购价款的，华奥泰有权要求增资方向华奥泰支付相当于逾期支付部分的认购价款每日万分之五的