峰岹科技:独立董事工作制度(草案)

峰岹科技（深圳）股份有限公司
独立董事工作制度
（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合公司股票上市地证券监管规则要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律、法规、《管理办法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公
司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事3名。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事，其中至少包括一名会计专业人士且符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格。1名独立董事应长居于香港。
前款所称会计专业人士，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验；
（四）公司股票上市地证券监管规则对独立董事会计或财务管理专长的要求。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
第七条 相关法律法规及《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》与《香港联交所上市规则》及本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到境内证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。公司
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时向公司股票上市地证券交易所报送相关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
公司股票上市地证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司股票上市地证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。公司股东大
会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合本制度第八条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
如任何时候公司的独立董事不满足《香港联交所上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联合交易所有限公司，并以公告方式说明有关详情及原因。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职除按照公司
股票上市地证券监管规则的有关规定执行外，应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事的人数所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则、本制度或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》与《香港联交所上市规则》所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。