峰岹科技:信息披露管理制度(草案)

峰岹科技（深圳）股份有限公司
信息披露管理制度
（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为保障峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章，以下简称“《证券及期货条例》”）等有关法律、法规、规范性文件及《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向公司股票上市地证券监管部门和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。
同时公开发行公司债券的上市公司，重大事项还应当包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、 质押、 出售、 转让、 报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。
除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第五条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
前款所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联（连）人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联（连）人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联（连）人；
（四）公司或公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的其他机构或个人。
第六条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（五）明确违反承诺的责任。
公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何形式透露、泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司依法披露信息，应当在公司股票上市地证券交易所网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所（如需），供社会公众查阅。。
信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊、依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊披露。根据《香港联交所上市规则》，公司于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定网站所披露的所有公告、通函及其他文件应同时在公司官方网站上登载。
公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司根据公司股票上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外，下同）向所有投资者公开披露相同的信息。在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。在境内市场披露的信息，也应当同时在境外市场披露。
第十一条公司 A 股信息披露文件应当采用中文文本，H 股信息披露文件应当采
用中英文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
信息披露文件的内容与格式及编制规则按照公司股票上市地证券监管规则的要
求执行。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第十二条本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十三条编制招股说明书应当符合公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露；公开发行证券的申请经公司股票上市地证券监管机构或证券交易所核准或注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。A股招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会公司股票上市地证券监管机构及/或证券交易所核准或注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向公司股票上市地证券监管机构或证券交易所书面说明，并经中国证监会公司股票上市地证券监管机构或证券交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十四条公司申请证券上市交易，应当按照公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的规定编制上市公告书，并经上交所公司股票上市地证券监管机构及/或证券交易所审核同意后公告。A股上市公告书应当加盖公司公章。
第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条公司配股说明书、发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十八条 公司A股的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。公司H股的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告，股权变动月报表等。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及《香港联交所上市规则》规定的会计师事务所审计。
定期报告的内容与格式应当符合公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定。
公司A股定期报告披露：年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半
年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起的1个月内编制完成并披露。
年度报告、半年度报告、季度报告应当载明的内容，应符合《证券法》《信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》规定。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司H股财务报告披露：公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东大会召开日前至少21天，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并予以披露。公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发H股季度业绩公告或季度业绩公告。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、上海证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。
第十九条除定期报告之外的其他公告为临时报告，临时报告的标准及要求按照公司股票上市地证券监管机