维信诺:安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复之专项核查意见(修订稿)

安徽中联国信资产评估有限责任公司
关于对深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的回复
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130014 号）（以下简称“《问询函》”），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称：“中联国信”）收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题 4
申请文件及问询回复显示：（1）根据收益法预测，2023 年至 2029 年，标
的资产累计未折现净现金流量为 180.01 亿元，而报告期末标的资产短期借款、
长期借款余额为 162.48 亿元；（2）标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 生产线是
标的资产未来经营业绩的主要来源；（3）收益法预测下，标的资产永续期每年预计产生自由净现金流 30.82 亿元，对应现值 200.37 亿元。
请上市公司补充披露：（1）结合借款到期时间，补充披露收益法预测下，预测期各年度偿还借款后的净现金流情况；（2）结合标的资产产线的现有技术水平和投产时间、产线更新周期、技术迭代升级周期、同行业公司可比产线的实际投产时限等补充披露标的资产产线预计生产周期，预计报废时间，评估中采用永续期相关假设是否合理谨慎；（3）结合借款对标的资产各年度现金流的影响、现有长期借款到期后标的资产产线实际可使用年限及预计产生的现金流、本次收购成本等，补充披露收购后标的资产实际产生的净现金流能否覆盖本次收购成本，本次交易的必要性和评估定价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合借款到期时间，补充披露收益法预测下，预测期各年度偿还借款后的净现金流情况
（一）借款情况及到期时间
截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司短期借款余额（含应付利息）220,381.79
万元,标的公司长期借款余额（含应付利息）1,636,506.66 万元，一年内到期的长期借款余额（含应付利息）128,426.81 万元，短期借款和长期借款（含一年内到期）余额（含应付利息）合计 1,985,315.26 万元。
根据标的公司的还款计划，各年度均有借款本金和应付利息到期需偿还，具体到期时间和金额及对应年度应付利息如下表所示：

单位：万元
到期时间 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 合计
4-12 月
借款本金 306,559 430,426 370,447 308,206 274,000 274,000 1,963,638
应付利息 55,108 61,910 45,935 32,405 20,618 8,784 224,761
合计 361,667 492,336 416,382 340,611 294,618 282,784 2,188,399
注：2024 年 4-12 月-2029 年应付利息按照评估收益法预测。
（二）收益法预测下，偿还后现金流从 2027 年开始由负转正
根据收益法评估采用的净现金流、借款到期时间，经测算预测期各年度偿还借款和应付利息后的净现金流情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 4-12 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 合计
月
净现金流量 -260,482 272,010 394,418 409,762 396,269 223,355 1,435,333
偿还借款 306,559 430,426 370,447 308,206 274,000 274,000 1,963,638
应付利息 55,108 61,910 45,935 32,405 20,618 8,784 224,761
偿还借款和应付利 361,667 492,336 416,382 340,611 294,618 282,784 2,188,399
息合计
偿还后现金流 -622,148 -220,326 -21,964 69,150 101,651 -59,429 -753,066
注：1、表中净现金流量为企业自由现金流；2、2024 年 4-12 月-2029 年应付利息按照评估收益法预测。
根据收益法评估预测，2024年4-12月至2029年净现金流量合计1,435,332.89万元，偿还借款合计 1,963,638.20 万元，应付利息合计 224,760.92 万元，偿还借款及应付利息合计较净现金流量合计高 753,066.22 万元。
二、结合标的资产产线的现有技术水平和投产时间、产线更新周期、技术迭代升级周期、同行业公司可比产线的实际投产时限等补充披露标的资产产线预计生产周期，预计报废时间，评估中采用永续期相关假设是否合理谨慎

（一）标的资产产线的现有技术水平处于国内领先，生产线预计将在 2024
年下半年完成爬坡达到转固条件
1、技术水平
标的公司核心技术的先进性和可替代性参见本问询回复问题 2 之第二项之第（二）及第（三）小项，标的公司的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述准确，核心技术可替代性较弱，具备较强的产品技术优势。
2、投产时间
标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，涉及工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，需要耗费相当长时间进行负荷联动试车，对生产线设备、生产工艺以及技术参数等不断进行调整，以提高生产线设备的生产能力和产品的良率水平，进而达到符合生产线设计或生产的要求。
标的公司产线于 2020 年 12 月点亮，于 2021 年实现量产，量产时间较短，
目前仍处于产能爬坡阶段。根据报告期内生产线调测，以及良率及产能爬坡情况，标的公司预测生产线将于 2024 年下半年达到转固条件。
（二）技术迭代升级周期与产线更新周期
1、从 CRT、LCD 到 OLED，显示行业技术迭代升级周期通常较长
在显示行业，第一代技术为阴极射线管 CRT，在 1897 年由德国物理学家费
迪南德·布劳恩发明，并成为 20 世纪电视的基础；在 20 世纪初，随着技术发展，CRT 技术于 1922 年成为商业产品，并逐渐开始作为绝大部分设备的显示器而使用；20 世纪中后期，CRT 被广泛用于电视和计算机显示器；直到 21 世纪初，CRT 才逐渐被下一代技术取代，技术迭代升级周期超过 80 年。
第二代技术液晶显示 LCD 于 1968 年诞生，随着该技术的不断改进，LCD
屏幕于 20 世纪 90 年代开始在电脑和电视中获得广泛的应用；2007 年，液晶电
视在全球范围内首次超过了 CRT 电视的销量。目前，LCD 产业链非常成熟，在中大尺寸面板领域地位稳固。尽管 OLED 技术已成为目前大规模使用的最新一代显示技术，LCD 面板仍广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、
手机、商用显示等各类显示领域。其中，电表、血压计、复印机等应用方向基于对低成本要求，LCD 仍有较强的竞争力。从诞生至今，LCD 技术已发展超过 50年，目前尚未被迭代。
第三代技术 OLED 于 1987 年诞生，1997 年由日本先锋公司在全球第一个商
业化生产并作为车载显示器运用于市场；21 世纪初，OLED 逐渐发展并走向成熟，主要应用于高端智能手机、穿戴设备等中小尺寸产品领域。目前，OLED 显示技术已迈进产业化阶段，已有较多国际著名的电子公司及化学公司投入巨大的人力与资金进入这一研究领域，呈现研究、开发与产业化齐头并进的局面。从诞生至今，OLED 技术已发展超过 30 年，仍处于快速发展期，尚未出现其它有经济性可量产的替代技术。
综上，无论是 CRT 技术还是 LCD 技术，商业化应用均历时超过半个世纪。
OLED 技术目前正处于快速发展阶段，尚未出现其它有经济性可量产的替代技术，预计其更新迭代周期也将较长。
2、由于技术较为先进且短期被迭代可能较低，主要设备使用寿命较长，标的公司产线更新周期约为 15 年
合肥维信诺建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内较为先进的中
小尺寸平板显示产线，其技术先进性参见本问询回复问题 4 之第二项之第（一）小项。
从国家政策支持和产业化应用趋势看，标的公司产线短期内被迭代的可能性较低。OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持 OLED 产业发展。标的公司产线应用的AMOLED作为OLED显示技术的一种，具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED 相关技术逐渐成熟，AMOLED 将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。

产线更新周期通常取决于技术迭代升级周期和主要设备的生命周期。AMOLED 技术目前仍不存在其他有经济性可量产的替代技术；标的公司AMOLED 产线包括 TFT 制程、OLED 制程、屏体制程和模组工程等环节，主要设备是蒸镀机，其预计可使用超过 15 年。根据标的公司购置蒸镀机时供应商提交的投标文件，标的公司要求设备供应商承诺在设备验收完成后 20 年内保证备品、备件及消耗品的持续供应，供应商承诺满足上述要求。
标的公司产线设备的经济寿命、经济寿命结束年份和重置价如下表所示：
经济寿 经济寿命 重置价（万 加权经
设备名称 占比 济寿命
命（年）结束年份 元） （年）
自动打包机、无线扫码枪、PDA 5 2029 年 1.77 0% 0.00
电学特性测试设备、半自动屏体检测、线宽
测量设备、薄膜厚度测量设备、在线精密测 8 2032 年 77,767.42 4% 0.31
量设备
端子激光切割、底部贴膜、上贴膜设备、连