同方股份:同方股份有限公司股东会议事规则

同方股份有限公司
股东会议事规则
同方股份有限公司
2024 年 12 月

同方股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，议
事程序和决议内容合法有效，能够充分维护全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《上市公司股东会规则》以及其他有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合本公司章程，特制定本议事规则。
第二条 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构, 是股东
依法行使权利的主要途径。出席股东会的股东依法享有
知情权、发言权、质询权和表决权等权利。
第三条 出席股东会的股东应当在有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的范围内行使职权，自觉维护会议
秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于
召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公
司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得
阻碍股东会依法履行职权。
第五条 股东会依法行使下列职权：
1．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
2．审议批准董事会的报告；
3．审议批准监事会的报告；
4．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5．对公司增加或者减少注册资本做出决议；
6．对发行公司债券做出决议；
7．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做
出决议；
8．修改公司章程；
9．对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
10．对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资
产总额百分之三十的交易做出决议；
11．对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批
的对外担保事项做出决议；
12. 审议批准变更募集资金用途事项；
13. 审议股权激励计划和员工持股计划；
14. 对公司因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其
他公司合并而收购本公司股份作出决议；
15. 授权董事会决定公司在三年内发行不超过公司已发
行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资
的，不得授权董事会，应由股东会决议；
16. 对公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助作出决议；
17. 授权董事会对发行公司债券作出决议；
18. 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
第六条 公司召开股东会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总裁（经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第七条 股东会会议将设置会场，以现场会议与网络投票相结合
的方式召开。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
第二章 股东会召开的条件
第八条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个
月内举行。
第九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
1．董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于公司章程所定人数的三分之二时；
2．公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3．单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面
请求时；
4．董事会认为必要时；
5．监事会提议召开时；
6．法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
形。
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时的，由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股
东会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出
席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三章 股东会的通知
第十二条 公司股东会召集人应当在年度股东会召开二十日之
前，或者临时股东会召开十五日之前，以公告方式向股
东发出股东会通知。公司计算二十日的起始期限时，不
包括会议召开当日，但包括公告日。
上述所称公告，指公司将召开股东会的有关事项，应当
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的一家或多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视
为登记在册的公司股东已经收到股东会的通知。
第十三条 股东会会议通知应包括以下事项：
1．会议的时间、地点和会议期限；
2．提交会议审议的事项和提案；
3．出席会议人员的对象与资格认定办法；
4．有权出席股东会股东的股权登记日；
5．有权出席股东会股东的会议登记日；
6．投票委托代理委托书的送达时间和地点(如需)；
7．会议登记时间和会务常设联系人姓名，联系电话、传
真及 E-MAIL 地址。
8. 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
通知应以明显的文字注明“ 股东出席股东会食宿及交通
费用自理”等内容。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第十四条 股东会的召集人在召开股东会的通知中应列出本次股
东会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要
变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，
不能只列出变更的内容。
第十五条 独立董事、监事会或者单独或者合并持有公司百分之
十以上股份的股东有权要求召集临时股东会，召集时应
按照下列程序办理：
1．签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董
事会召集临时股东会，并阐明会议议题及内容完整的
提案。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见；
2．董事会同意召开临时股东会的,将在做出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议
的变更,应征得原提议人的同意；
3．董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，应说
明理由并公告；
4．董事会不同意监事会召开临时股东会提议的，或在收
到请求后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东
会议的程序相同；
5．董事会不同意股东召开临时股东会的提议的，股东应
以书面形式向监事会提议召开临时股东会。监事会同
意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提
议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为监事会不召集和主持股东会,股东可以自行
召集和主持（股东会决议公告前，召集股东应连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份）。召集
的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第十六条 监事会或者股东依前条规定自行召集并举行会议的，
应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理
备案手续。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
董事会和董事会秘书应对会议予以配合，将提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以
持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。会议所发生的合理费用由公司承担。
第十七条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取
消,股东会通知中列明的提案不应取消，股东会现场会议
召开地点不得变更。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
确需变更召开地点的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的提案
第十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明
确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对通知中未列明的事项或不符合本规则第十
九条规定的提案进行表决并做出决议。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 提出临时提案的股东、监事会对董事会不将其提案列