浙江震元:关于全资子公司震元医药以公开挂牌方式实施增资扩股引入战略投资者的进展公告

证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-062
浙江震元股份有限公司
关于全资子公司震元医药以公开挂牌方式实施增资扩股
引入战略投资者的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）在绍兴市产权交易有限公司（浙江产权交易所绍兴分中心，以下简称“产交所”）以公开挂牌方式对全资子公司绍兴震元医药经营有限责任公司（以下简称“震元医药”）实施增资扩股引入战略投资者，经产交所审核及公司确认，确定华润医药商业集团有限公司（下称“华润医药商业”）为合格增资方，并拟与华润医药商业签订《增资协议》，增资价格为 1.439517 元/元注册资本，增资金额为 11,986.18235 万元。
2、公司在本次增资扩股中放弃优先认购权。增资完成后震元医药注册资本将变更为 16,326.5306 万元，其中华润医药商业持有震元医药 51%股权，公司持有震元医药 49%股权，震元医药将不再纳入公司合并财务报表范围。
3、本次交易不构成关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
震元医药系公司全资子公司，为进一步优化公司资源配置，有效利用资产资
源价值，满足业务发展需求，提升市场竞争力，2024 年 11 月 18 日，公司召开十
一届董事会 2024 年第四次临时会议，审议通过《关于全资子公司震元医药以公开挂牌方式实施增资扩股引入战略投资者的议案》，决定在产交所以公开挂牌方式对震元医药实施增资扩股，引入一家头部医药商业企业作为战略投资者，通过加强
与头部企业的业务整合和合作，助力提升公司未来盈利能力、加速公司业务结构转型。震元医药本次增资扩股以现金方式进行，拟增加注册资本 8,326.5306 万元，增资价格以经绍兴市国资委评估核准的震元医药截止评估基准日的股东全部权益估值 11,516.13 万元为依据，不低于每一元注册资本人民币 1.439517 元。
近日，华润医药商业以 11,986.18235 万元的价格成功摘牌，经产交所审核及公司确认，确定将由华润医药商业对震元医药进行增资。公司放弃本次增资的优先认购权，增资完成后震元医药注册资本将变更为 16,326.5306 万元，其中华润医药商业持有震元医药 51%股权，公司持有震元医药 49%股权，震元医药将不再纳入公司合并财务报表范围。
（二）会议审议情况
2024 年 12 月 24 日，公司召开十一届董事会 2024 年第六次临时会议，审议通
过《关于确认全资子公司震元医药增资对象的议案》，确认由华润医药商业对震元医药进行增资，并授权公司管理层全权办理本次增资扩股相关事宜（包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等），该授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
根据《公司章程》及相关公司制度的规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，不构成关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称： 华润医药商业集团有限公司
统一社会信用代码：911100007226178547
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2000 年 12 月 27 日
注册地址： 北京市东城区安定门内大街 257 号
法定代表人：邬建军
注册资本：1,964,653.135761 万元
经营范围：许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
通过“信用中国”网站查询，华润医药商业不属于失信被执行人。
三、增资协议的主要内容
（一）交易主体：
甲方（投资方）：华润医药商业集团有限公司
乙方（增资方）：绍兴震元医药经营有限责任公司
丙方（原控股股东）：浙江震元股份有限公司
（二）增资金额、方式
1.各方一致同意并确认，甲方以其拥有之货币资金【11,986.18235】万元人民币作为出资投入目标公司，认购目标公司新增的【8,326.5306】万元注册资本；超过注册资本的部分计入资本公积。
2.目标公司经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具【沃克森评报字(2024)第 1989 号】《资产评估报告》，以【2024】年【5】月【31】日为基准日评估所确定的资产评估值为【115,161,300.00】元，因此，目标公司每股（或“每元注册资本”）的评估价格为【1.439517】元。各方同意，甲方对目标公司的增资价格不低于前述目标公司每元注册资本的评估价格，经协商后约定为【1.439517】元/股（或“元/元注册资本”）。
（三）期间损益的安排

本协议各方一致同意，本次增资完成后，自 2024 年 6 月 1 日至本次增资完成
日期间目标公司产生的损益，由增资后的全体新老股东按持股比例承担或享有。
（四）增资后的公司治理
1.本协议各方一致同意，本次增资完成后，目标公司按现代企业制度完善法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制；建立市场化的薪酬机制，建立市场导向的选人用人和激励机制，探索中长期激励约束机制。
2.本次增资完成后，目标公司应当设董事会，董事会构成为：甲方 3 席，丙方 2 席，董事长及法定代表人由甲方委派董事担任。总经理由甲方和丙方分别推荐人选，财务负责人由甲方推荐，由董事会聘任。目标公司的监事会/行使监事会职权的机构设置按照届时国资管理等相关规定要求执行。甲方和丙方分别推荐业务副总经理，由董事会聘任。
各方承诺，本次增资完成后尽可能保持经营管理团队的稳定，丙方不直接或间接聘用目标公司的核心管理人员至其关联方工作或要求其提供劳务，经营管理团队以及核心管理人员名单由各方另行在补充协议中约定（本次增资完成后，与目标公司公司治理有关的任何约定，应以各方签署的本协议的补充协议或备忘录为准）。
3. 各方同意，每个会计年度运行完毕后，目标公司应当依照《公司法》提取各项法定公积金后，根据流动资金和资产负债率情况制定并完成利润分配方案（目标公司未分配利润为正时）。在满足前述条件的情况下，甲方与丙方均有权要求目标公司分配利润，金额合计不低于未分配利润的 50%，但任何一笔利润分配不得导致分配后目标公司合并资产负债率高于 75%。
（五）协议生效的约定
本协议的生效以满足下列条件为前提：
1.目标公司股东决定等有权审批机构通过；
2.投资方以及原控股股东的董事会或股东会审议通过并依法完成证券监管要求的披露等程序（如需）；
3.目标公司的相关评估报告已经国有资产监管部门备案或核准；
4.目标公司本次增资扩股经相关部门备案或核准；
5.各方就本次增资完成经营者集中反垄断审查申报并获得有权机关不实施进
一步审查决定相关文件。
本增资协议签订后，未尽事项将以补充协议或备忘录的形式进行明确。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次增资扩股符合公司的整体利益和股东的长远利益，长远来看，震元医药通过增资扩股引入华润医药商业作为战略投资者，有助于加强与头部企业的业务整合和合作。本次交易将有利于公司优化调整产业结构和内部资源整合，有利于公司主业更加聚焦，有利于提高公司综合竞争力。
短期来看，震元医药系公司商业板块之医药批发业务的主要实施主体，具体承担药品及医疗器械等批发业务（不含中药材批发业务），本次交易完成后，公司持有震元医药 49%的股权，震元医药将由公司全资子公司变更为公司参股公司，不再纳入公司合并财务报表范围。2023 年度公司药品及医疗器械等批发业务收入规模 183,607.17 万元，本次增资事项完成后，公司合并报表层面将减少前述批发业务收入，短期内对公司经营业绩产生一定影响。
（二）本次交易采取通过产权交易机构公开挂牌的方式进行，交易符合公允原则，对公司 2024 年财务状况和经营成果的影响及具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
公司将根据该事项后续进展情况及时履行信息披露义务。
五、本次交易需履行的其他程序
国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
六、风险提示
1、震元医药本次增资扩股引入战略投资者事项需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，存在审查未获通过的风险。
2、本次增资扩股事项能否成功尚存在不确定性，可能存在被相关监管机构进一步问询导致进度缓慢，甚至无法顺利完成的风险。
七、备查文件
浙江震元股份有限公司第十一届董事会 2024 年第六次临时会议决议。
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
2024 年 12 月 24 日