泸州老窖:董事会战略与ESG委员会议事规则

董事会战略与 ESG 委员会议事规则
（经公司第十一届董事会六次会议修订）
第一章 总则
第一条 为适应泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）水平，加强决策与战略制定的科学性，强化公司战略规划的执行力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17号—可持续发展报告（试行）》《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略与 ESG委员会，并制定本议事规则。
第二条 战略与 ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG工作进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略与 ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
料，负责会议安排，负责组织落实战略与 ESG委员会会议决定。
第六条 主任委员（召集人）原则上不得兼任董事会其它专门委员会主任；委员会其他成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其它专门委员会的职务。
第七条 战略与 ESG委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据公司《章程》及本议事规则补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展、ESG等相关事项进行研究并提出建议；
（五）审阅公司 ESG报告，并向董事会汇报；
（六）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG委员会对董事会负责，战略与 ESG委员会
第十条 战略与 ESG委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持战略与 ESG委员会会议；
（二）检查战略与 ESG委员会决议和建议的执行情况；
（三）代表战略与 ESG委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由战略与 ESG委员会主任委员履行的职责。
第四章 决策程序
第十一条 委员会工作组负责做好战略与 ESG委员会会议相关工作：
（一）由公司有关部门、控股（参股）公司上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，并形成战略与 ESG委员会会议议案等资料；
（二）由战略与 ESG委员会召开会议讨论，进行初审，并将讨论结果作为正式提案提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG委员会召开会议，会议召开前 3天须通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 战略与 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员半数以上通过。

第十四条 战略与 ESG委员会会议可采用现场或通讯表决的方式召开。
第十五条 战略与 ESG委员会会议可以要求相关部门负责人列席，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 战略与 ESG委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、公司《章
程》及本议事规则的规定。
第十八条 战略与 ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略与 ESG委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的公司
《章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。