宇邦新材:对外担保管理制度(2024年12月)

苏州宇邦新型材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范苏州宇邦新型材料股份有限公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为其他单位或个人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司子公司的对外担保视同公司行为，不仅应经其内部股东会或董事会批准，还需报本公司，履行本公司的相应决策程序。子公司的对外担保行为应执行本制度。子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的原件及复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（八）其他重要资料。
第九条 公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任人（以下简称“责任
人”）应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审定后，报公司董事会或股东会审批。
责任人有义务核实、确认债务主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对等。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会负责组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十三条 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(八) 法律、法规、规章、公司章程、本制度及其他规范性文件中规定须经股东会审议通过的其他担保行为。
第十四条 除需股东会审议通过的对外担保情形外，其他对外担保事项均应经董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，除应经过半数以上董事审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东会审议第十三条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《民法典》等法律、法规要求的内容。
第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以公司为担保人的身份签字或盖章。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 担保风险管理
第二十一条 保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第二十二条 公司应加强对担保业务的会计系统控制。担保业务实施过程中，担保经办人员负责建立担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录，包
括但不限于以下内容：
（一）被担保人的名称；
（二）担保业务的类型、时间、金额及期限；
（三）用于担保的财产的名称、金额；
（四）担保合同的事项、编号及内容；
（五）担保事项的变更。
第二十三条 有关责任人应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，监督防范担保业务风险。
第二十四条 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查。
第二十五条 监督检查项目包括但不限于以下内容：
（一）担保项目进度是否按照计划进行；
（二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
（三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等；
（四）被担保人的资金周转是否正常等。
第二十六条 对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预警、早报告”的原则，属于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报告。
第二十七条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日或合同约定的还款期限内及时履行还款义务。
第二十八条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化，债务逾期，对外担保或其他负债，重大诉讼或仲裁情况，分立、合并、法定代表人、控股股东的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

第二十九条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生本制度第二十八条规定的变化情形，责任人应当及时报请公司董事会，对后续事项予以诸多关注。
第三十条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对转让后的债务或增加的债务承担保证责任。
第三十一条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，并作为董事会决议的重要依据。
第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十五条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第三十六条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人责任（包括但不限于根据公司内部规章制度给予降职降薪等处罚），责任人应承担赔偿责任。责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分，责任人并应承担赔偿责任。

第五章 对外担保信息披露
第三十七条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程和《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保事宜的信息披露义务。
第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十九条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保事宜，公司应当及时履行披露义务。披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内或合同约定的期限内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第六章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规