宇邦新材:独立董事工作制度(2024年12月)

苏州宇邦新型材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和苏州宇邦新型材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性要求的，应及时通知公司，并如实披露影响独立性要求的具体情形，在必要时，应当立即停止履职，并辞去职务。

第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事人数不低于公司董事会成员的三分之一。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定完成补选，补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《独立董事管理办法》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（三）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（四）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第七条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，独立董事应确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、任职条件及独立性的要求作出声明与承诺。
第十四条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立
董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任独立董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司独立董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司独立董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第十
四条规定的不得被提名为公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会会议通知时，
将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》《独立董事资格证书》）送达深圳证券交易所。
在向深圳证券交易所报送上述材料时，公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
第十七条 董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
第十八条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不
得将其作为独立董事候选人提交股东会表决，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东会会议，选举独立董事。
第十九条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会会议解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议，公司应当及时予以披露。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前提出辞职的，应向董事会提交书面辞职报
告（辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职等情况），对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
如果独立董事按照本条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况和理由予以披露。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、
董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，独立董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司