仁信新材:对外投资管理制度(2024年12月)

惠州仁信新材料股份有限公司
对外投资管理制度
（2024年12月）
第一章 总则
第一条 为规范惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《惠州仁信新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资分为一般投资、证券投资、期货和衍生品交易和委托理财。
一般投资包含股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。
衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合
约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
下列情形不属于证券投资、期货和衍生品交易：
(一)作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；
(二)固定收益类或承诺保本的投资行为；
(三)参与上市公司的配股或行使优先认购权利；
(四)购买上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
(五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
委托理财是指公司包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效的原则，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
未达到以下标准的对外投资，由董事会审议，达到以下标准之一的对外投资，董事会审议通过应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用上述提交股东大会审议的规定。
在下列额度内，董事会将上述交易事项（风险投资除外）授权董事长：
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的10%的；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%的，且绝对金额不超过1000万元；
3．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的，且绝对金额不超过100万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%的，且绝对金额不超过1000万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的，且绝对金额不超过100万元。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。对于未达到本款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度上述要求进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第九条 前述第七条所述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
（一）如公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条所述的规定；
（二）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；
（三）公司发生“提供财务资助”的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上条所述标准的，适用上条所述的规定。已按照上条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条所述的规定。已按照上条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十一条 董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十四条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十五条 对重大投资项目，公司应当指定专门机构，负责对项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第十六条 总经理办公室应对项目计划或分析报告进行审核评估。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 一般投资
第十七条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。
第十八条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交总经理及董事长。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理作出决策；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
第十九条 总经理审核后将投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十条 公司对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须经公司法律顾问或法务部进行审核才可对外签署。
第二十一条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十二条 对于需由股东大会审议的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。
对于重大投资项目，公司可视情况聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十三条 公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十四条 投资项目实行季报制，公司项目投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况存在的问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十五条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十六条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由归口管理部门负责整理归档。
第二节 委托理财、证券投资、期货和衍生品交易
第二十七条 公司委托理财、证券投资、期货和衍生品交易的决策程序：
（一）公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十八条 财务部负责委托理财、证券投资、期货和衍生品交易按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进