森泰股份:民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司子公司将募集资金还款以实施募投项目的核查意见

民生证券股份有限公司
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
子公司将募集资金还款以实施募投项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对森泰股份子公司将募集资金还款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年3月1日发布的《关于同意安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,956万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币28.75元，募集资金总额为人民币84,985.00万元，扣除发行费用10,023.23（不含税）万元，募集资金净额为74,961.77万元。上述募集资金已全部划至公司指定募集资金收款专户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月12日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具容诚验字[2023]230Z0074号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目投资额 拟使用募集资金 截至2024年9月30
序号 项目名称 （万元） （万元） 日已投入金额（万
元）
1 年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩 12,960.00 12,037.80 482.55
建项目
2 年产600万平方米新型石木塑复合材 10,375.00 7,187.67 2,018.84
料数码打印生产线技改项目
3 研发中心建设项目 5,086.00 5,086.00 69.70
4 国内营销体系建设项目 3,325.00 3,308.20 374.63

5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00 5,012.32
合计 36,746.00 32,619.67 7,958.04
三、使用募集资金实施募投项目的情况
公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以借款形式向子公司森泰环保提供募集资金3,308.20万元，用于实施“国内营销体系建设项目”的实施，借款期限为借款之日起3年，借款为无息借款。具体内容详见公司2023年4月27日在巨潮资讯网披露的《森泰股份：关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的公告》（2023-013）。本事项已经公司2022年度股东大会审议通过。
公司于2024年12月24日召开第三届董事会第二十四次会议，第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及延期的议案》。“国内营销体系建设项目”的实施主体由森泰环保变更为森泰股份；将达到预计可使用状态日期由2025年4月17日调整为2026年12月31日。具体内容详见公司2024年12月24日在巨潮资讯网披露的《森泰股份：关于变更部分募投项目实施主体及延期的公告》（2024-105）。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
截至2024年12月24日，上述募投项目的募集资金余额为3,008.24万元（包含利息收入），上述募集资金存储在森泰环保开立的募投项目专用账户中。为便于实施上述募投项目，及募集资金实施主体变更后的使用，森泰环保将上述募集资金通过还款的形式转入森泰股份（由于募集资金账户利息变动无法准确预计，实际借款金额包含截止银行账户划转前所有金额）。
四、募集资金实施目的及对公司的影响
本次森泰环保将募集资金还款至森泰股份，用于实施募投项目，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金用途和实施计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。
五、本次募集资金还款后的募集资金管理
本次森泰环保还款至森泰股份的募集资金，将存放于新开设的募集资金专用账
户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与民生证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
六、履行的决策程序
（一）董事会意见
2024年12月24日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司将募集资金还款以实施募投项目的议案》，为便于实施公司募投项目，及募集资金实施主体变更后的使用，森泰环保将募集资金还款至森泰股份，用于实施募投项目（由于募投资金账户利息变动无法准确预计，实际借款金额包含截止银行账户划转前所有金额）。本次还款是基于募投项目建设的实际需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在影响募集资金投资项目正常实施和损害全体股东特别是中小股东利益的行为。本议案需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年12月24日召开了第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于子公司将募集资金还款以实施募投项目的议案》并发表意见如下：为实施公司首次公开发行股票并上市募投项目，公司监事会同意森泰环保将募集资金还款至森泰股份。（由于募投资金账户利息变动无法准确预计，实际借款金额包含截止银行账户划转前所有金额）。本次森泰环保将募集资金至森泰股份以实施募投项目有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，有利于提高公司的整体生产运营效率，有利于维护全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：森泰环保将募集资金还款至森泰股份以实施募投项目的方式，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意森泰环保将募集资金还款至森泰股份以实施募投项目。
七、保荐人核查意见
森泰环保将募集资金还款至森泰股份以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，董事会、监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，相关事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐人对上述事项无异议。
（以下无正文）
司子公司将募集资金还款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐颖 吴超
民生证券股份有限公司
年月 日