蒙草生态:经世律师事务所关于蒙草生态优先股赎回的法律意见书

经世律师事务所
关于蒙草生态环境（集团）股份有限公司
优先股赎回的
法律意见书
致：蒙草生态环境（集团）股份有限公司
经世律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙草生态”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》（以下简称“《优先股管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则（2023年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就蒙草生态实施优先股赎回相关事项（以下简称“本次赎回”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本次赎回的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括蒙草生态提供的有关记录、资料、说明，并就本次赎回所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本法律意见书所依据的是出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
（一）其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）其向本所提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与蒙草生态本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对本次赎回所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为蒙草生态实施本次赎回的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供蒙草生态为实施本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意蒙草生态在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于于本次赎回的优先股的发行及上市情况
（一）公司的内部批准和授权

1、公司于2018年11月30召开了第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》，逐项审议通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于公司非公开发行优先股的论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等与本次发行相关的议案，并将相关议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
2、公司于2018年12月21日召开了2018年第四次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的各项议案。公司于2018年12月22日在证监会指定网站依法对上述事宜进行了公开披露。
3、公司于2019年3月18日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于修订<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案>的议案》。
4、公司于2019年5月10日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案>的议案》《关于修订<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优先股的论证分析报告>的议案》《关于修订<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告>的议案》及《关于修订<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》。
5、公司于2019年5月23日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于调整<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票方案>的议案》《关于调整<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案>的议案》《关于调整<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优先股的论证分析报告>的议案》《关于调整<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告>的议案》及《关于调整<内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018年度非公开发行优先股摊薄即
期回报及填补回报措施>的议案》。
6、公司2019年12月2日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次非公开发行优先股决议及授权有效期自届满后延长12个月。
7、公司于2019年12月18日召开2019年第六次临时股东大会，审议并通过上述决议有效期及授权有效期延长议案。
（二）中国证监会的核准
2019年11月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕1947号），核准公司非公开发行不超过1,550万股优先股，募集资金不超过15.50亿元。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
（三）发行及挂牌转让情况
2020年1月17日，公司披露了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板非公开发行优先股发行情况报告书》，公司非公开发行优先股规模不超过15.5亿元，每股面值100元，发行数量不超过1,550万股。公司首次发行800万股，募集8亿元，按面值平价发行。本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率，首次发行的优先股第1-5个计息年度的票面股息率为7.50%，自第6个计息年度起，如公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加3个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。根据2019年12月30日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2019]第ZA15905号），截至2019年12月30日止，发行人已收到扣除未支付保荐与承销费用950万元后的首次发行募集资金人民币79,050万元；上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币165万元（其中人民币75万元尚未予以支付），实收募集资金扣除该等发行费用后，本次非公开发行优先股首次发行实际募集资金净额为人民币78,885万元。

2020年2月24日，公司披露了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股（第一期）转让公告书》，第一期非公开发行的优先股将于2020年2月26日起在深交所指定交易平台挂牌转让（证券简称：蒙草优01，证券代码140009）。
综上，本所律师认为，蒙草生态优先股的发行及挂牌转让已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板非公开发行优先股募集说明书》回购条款载明：在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（二）《实施细则》规定的赎回条件
《实施细则》第四十六条规定，“优先股存续期内，募集说明书约定的赎回条件满足且所欠股息已支付时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分优先股”。
公司于2019年12月20日发行优先股800万股（申购日为2019年12月25日）。根据《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板非公开发行优先股募集说明书》约定，在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。根据公司分别于2020年12月22日、2021年12月24日、2022年12月26日及2023年12月26日披露的《蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于优先股股息发放实施的公告》，公司已派发相关年度的优先股股息。根据公司于2024年12月12日公告的《蒙草生态环境（集团）股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》，公司优先股的赎回价格为优先股票面金额
（100元/股）加当期已决议支付但尚未支付优先股股息（7.5元/股），赎回时间为“蒙草优01”固定股息发放日，即2024年12月30日。
综上，本所律师认为，公司于2024年12月30日赎回发行的优先股满足《募集说明书》中规定的赎回条件，根据《实施细则》第四十六条的规定，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分发行的优先股。
三、实施本次赎回的程序
2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。根据公司非公开发行优先股的方案，股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
2024年12月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于赎回优先股的议案》。公司独立董事就本次赎回事宜发表了独立意见，同意本次赎回事项。
公司分别于2024年12月12日、2024年12月16日、2024年12月19日分别发布了《蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于赎回优先股的第一次提示性公告》《蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于赎回优先股的第二次提示性公告》及《蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于赎回优先股的第三次提示性公告》。已在赎回日前至少发布三次赎回提示性公告。
四、结论意见
综上所述，本所