回盛生物:中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司继续使用部分
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“回盛生物”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对回盛生物继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570 号）同意注册，公司向不特定对象发行 700.00 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额人民币 700,000,000.00 元。本次向不特定对象发行可转换公司债券扣除承销保荐费人民币 8,556,603.77 元（不含税金额）后，筹得募集资金人民币 691,443,396.23 元，
于 2021 年 12 月 23 日划入公司指定募集资金专项存储账户中。本次向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币 10,700,982.87 元（不含税金额）后，募集资金净额人民币 689,299,017.13 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年12 月 23 日出具了众环验字[2021]0100097 号《武汉回盛生物科技股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验证报告》。公司对募集资金均采取专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金投资项目情况
根据《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募投项目
及募集资金使用计划，结合公司在 2022 年 8 月 29 日召开第二届董事会第二十七次
会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余
募集资金用于其他募投项目的议案》，以及公司在 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年
度股东大会和 2023 年第一次债券持有人会议审议通过的《关于变更募集资金用途 的议案》，变更后的可转债募投项目基本情况如下：
单位：万元
募集资金 调整后 截至 2024 年 11
序号 项目名称 总投资金额 投入金额 募集资金投 月 30 日累计已使
入金额 用募集资金金额
年产 1,000 吨泰乐菌素和
1 年产 600 吨泰万菌素生产 33,324.08 28,500.00 30,500.00 31,813.00
线扩建项目
2 湖北回盛制剂生产线自动 13,882.07 12,100.00 7,373.28 7,373.28
化综合改扩建项目
3 宠物制剂综合生产线建设 9,996.92 9,000.00 370.75 370.75
项目
4 粉剂/预混剂生产线扩建项 6,358.05 4,900.00 1,316.19 1,316.19
目
5 补充流动资金 15,500.00 15,500.00 17,006.59 17,006.59
6 年产 1000 吨泰乐菌素项目 - - 12,363.09 7,643.30
（可转债结项资金投入）
合计 79,061.12 70,000.00 68,929.90 65,523.11
由于部分募投项目尾款支付有一定周期，暂时闲置，为提高募集资金使用效率， 在确保不影响募投项目实施并有效控制风险的前提下，公司将合理利用闲置募集资
金进行现金管理，提高资金使用效率。截至 2024 年 11 月 30 日，公司累计使用可转
债募集资金 65,523.11 万元，募集资金余额为 4,851.53 万元（含利息收入净额及理财
收益）。其中暂时用于现金管理的理财产品待转回金额为 4,000.00 万元，募集资金专 用账户实际余额为 851.53 万元。
二、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金使用和公司正常生产经营，并在有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况。
（二）投资品种
1、闲置募集资金投资产品品种
公司拟使用闲置募集资金购买由金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺，投资期限最长不超过 12 个月的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。暂时闲置募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。不得直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
2、闲置自有资金投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的理财产品、结构性存款产品、大额存单等。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。
（三）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币 4,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过 12 个月；拟使用额度不超过人民币 30,000.00 万元的闲
上述闲置资金的使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）实施方式
上述事项经董事会审议通过后，授权董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务总监负责组织实施，财务中心负责具体实施相关事宜。
（五）信息披露
公司将依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，做好相关信息披露工作。
（六）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
（七）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析

尽管公司拟使用闲置的募集资金和自有资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品；
2、公司将及时分析和跟踪金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、监事会、独立董事及保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司本次继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金、募集资金本金安全以及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司募投项目实施和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、审议程序
（一）审批程序
公司于 2024 年 12 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《武汉回盛生物科
技股份有限公司章程》《委托理财管理制度》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定；同时公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加投资收益。上述事项是在确保公司募集资金本金安全以及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司募投项目实施及日常业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。该事项有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不影响公司募投项目实施及日常业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____