松霖科技:关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2024-090
转债代码：113651 转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
股东持股基本情况及协议转让情况：截至本公告披露日，厦门松
霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”）持有厦门松霖科技
股份有限公司（以下简称“公司”）股份 88,965,300 股，占公司总
股本的 20.82%；松霖投资拟向深圳市上古投资管理有限公司（代
表：上古投资瑞喜 3 号私募证券投资基金）（以下简称“上古投资”
或“受让方”）协议转让其持有的公司股票 24,868,300 股（以下简
称“标的股份”），占公司股份总数的 5.82%。受让方与公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系。本次权
益变动不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接
向受让方提供资金资助的情形，不存在利润分成或最低收益保障
的情形。
根据协议约定：在约定的股份转让价款全部付清前，受让方不得
对已过户的标的股份进行任何处置；自标的股票过户完成并付清
全部股权转让价款之日起十二个月内，受让方不得转让标的股份。
本次权益变动未触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认
意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份
过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
公司持股5%以上股东厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松
霖投资”或“出让方”）于 2024 年 12 月 23 日与深圳市上古投资管
理有限公司（代表：上古投资瑞喜 3 号私募证券投资基金）（以下简
称“上古投资”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，松霖投资
将其所持有的公司 24,868,300 股无限售流通股（占公司总股本的
5.82%）通过协议转让的方式，转让给上古投资。受让方与公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系。本次权益
变动不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接向受
让方提供资金资助的情形，不存在利润分成或最低收益保障的情形。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动前后，公司股东持有公司股份变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比 持股数量 持股比
例(%) （股） 例(%)
松霖集团投资有限公司 无限售流通股 124,751,108 29.20 124,751,108 29.20
周华松 无限售流通股 89,736,506 21.00 89,736,506 21.00
厦门松霖投资管理有限公司 无限售流通股 88,965,300 20.82 64,097,000 15.00
吴文利 无限售流通股 31,243,380 7.31 31,243,380 7.31
周华柏 无限售流通股 5,940,376 1.39 5,940,376 1.39
厦门信卓智创投资合伙企业（有 无限售流通股 1,557,700 0.36 1,557,700 0.36
限合伙）
厦门联正智创投资合伙企业（有 无限售流通股 450,000 0.11 450,000 0.11
限合伙）

周丽华 无限售流通股 2,970,188 0.70 2,970,188 0.70
小计 345,614,558 80.88 320,746,258 75.06
深圳市上古投资管理有限公司
管理-上古投资瑞喜 2 号私募证 无限售流通股 625,000 0.15 625,000 0.15
券投资基金
深圳市上古投资管理有限公司
管理-上古投资瑞喜 3 号私募证 无限售流通股 - - 24,868,300 5.82
券投资基金
小计 625,000 0.15 25,493,300 5.97
公司总股本 427,291,824 427,292,781
注：1.公司 2024 年 11 月 15 日至 2024 年 12 月 23 日，“松霖转债”累计转股股数
为 957 股，致控股股东持股比例小幅被动稀释。
2. 深圳市上古投资管理有限公司管理-上古投资瑞喜 2 号私募证券投资基金于前
期通过大宗交易方式取得公司 625,000 股无限售流通股（占公司总股本的 0.15%）。
一、本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人出让方及其一致行动人基本情况
名称 1 松霖集团投资有限公司
名称 2 厦门松霖投资管理有限公司
信息披露义务 名称 3 厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙）
人出让方及其 名称 4 厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙）
一致行动人基 名称 5 周华松
本信息 名称 6 吴文利
名称 7 周华柏
名称 8 周丽华
（二）信息披露义务人受让方基本情况
深圳市上古投资管理有限公司-上古投资瑞喜 3 号私募证券投
基金名称
资基金

基金管理人名称 深圳市上古投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1019649
管理人注册地址 深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
管理人法定代表人 王伟
管理人注册资本 人民币 5,000 万元
管理人统一社会信用代码 914403000578605620
管理人企业类型 私募证券投资基金。私募证券投资类 FOF 基金
管理人经营范围 投资管理、受托资产管理（不含金融资产及其他限制项目）；
管理人成立时间 2012-11-13
管理人经营期限 长期有效
管理人股权结构 王伟 100%实际出资
管理人通讯地址 深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
信息披露义务人受让方的主要负责人的基本情况
姓名 性别 职务 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
王伟 男 总经理 中国 否
二、《股权转让协议》主要内容
2024 年 12 月 23 日，信息披露义务人与松霖投资签署了《股份
转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签约主体：
甲方(转让方)：厦门松霖投资管理有限公司
乙方(受让方)：深圳市上古投资管理有限公司（代表上古投资瑞
喜 3 号私募证券投资基金）
协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。

（二）股份转让安排及定价：
1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司 24,868,300 股股份转让给乙方。
2、标的股份的转让价格为 18 元/股，转让价款合计为人民币447,629,400 元整(以下简称“股份转让价款”)。
3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效(完成)之日期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
4、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。
（三）股份转让对价的支付
1、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自双方签署本协议之日起 5 日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款，即人民币 2,000 万元整支付至甲方指定的银行账户。
（2）本协议签暑后并且本次股权转让已经取得由上海证券交易所出具的股份协议转让意见确认书之日起 45 日内，乙方以银行转账的方式将 35,000 万元股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。
（3）标的股票过户至乙方名下后 3 个月内，乙方向甲方指定的银行账户中支付转让总对价剩余款项（即人民币 77,629,400 元）。
（四）标的股份的交割安排
1、双方同意，于本协议生效之日起 5 个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
2、双方同意，自取得上海证券交易所就股份转让出具的协议转
让确认意见及乙方付完第二期款项后，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续，双方应及时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（五）声明、保证及承诺
1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情