中科飞测:深圳中科飞测科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688361 证券简称：中科飞测
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月

目录

2024 年第三次临时股东大会会议须知...... 1
2024 年第三次临时股东大会会议议程...... 4
2024 年第三次临时股东大会会议议案...... 7
议案一：......7
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案...... 7
议案二：......8
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案...... 8
议案三：......9
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案...... 9
议案四：......13
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案...... 13
议案五：......14
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 .. 14
议案六：......15
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...... 15
议案七：......16
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案......16
议案八：......17
关于公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划的议案 ...... 17
议案九：......18
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案...... 18
议案十：......19
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案 ...... 19
议案十一：......21
关于改聘会计师事务所的议案 ...... 21
深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为保障深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过 2 次。
七、股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，
1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 12 月 7 日披露于上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-055）。

深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）上午 10:30
2、现场会议地点：深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼公司会议室
3、会议召集人：深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长陈鲁
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日至 2024 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东
代表）及所持有的表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

2 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
3.00 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
3.01 本次发行股票的种类和面值
3.02 发行方式与发行时间
3.03 发行对象及认购方式
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则
3.05 发行数量
3.06 限售期
3.07 募集资金投向
3.08 上市地点
3.09 滚存利润分配安排
3.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
4 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》
5 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
8 《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》
9 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
10 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行A股股票相关事宜的议案》
11 《关于改聘会计师事务所的议案》
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况及宣读股东大会决议（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束

深圳中科飞测科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件和要求。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
议案二：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
深圳中科飞