中国软件:中国软件2025年第一次临时股东大会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二○二五年一月二日

目 录

目 录...... - 1 -
一、会议议程...... - 2 -
二、会议须知...... - 3 -
三、关于对中软信息技术创新有限公司增资的议案...... - 4 -
一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2025年1月2日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为1月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为1月2日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于对中软信息技术创新有限公司增资的议案
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13 号《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

三、关于对中软信息技术创新有限公司增资的议案
各位股东：
根据公司发展战略需要，公司拟以自有资金，按照 1 元/注册资本的价格对全资子公司中软信息技术创新有限公司（原天津中软信息系统有限公司，已于2024 年 9 月更名为中软信创信息系统有限公司，以下简称中软信创）增资 4.5亿元，增资完成后中软信创注册资本将由 5000 万元增至 5 亿元。公司拟本年度
实缴 1.5 亿元，2027 年 12 月 1 日前实缴完成剩余款项。
中软信创成立于 2019 年 9 月，注册地为天津市滨海新区，注册资本为 5000
万元人民币，主营业务定位于自主安全相关项目的研发、实施和运营维护，以及区域电子政务业务的建设与推广。根据中兴华会计师事务所的审计，截至 2023
年 12 月 31 日，中软信创总资产为 6,371.1 万元，净资产为 4,096.75 万元，2023
年度实现营业收入 3,173.12 万元，净利润-1,090.52 万元，截至 2024 年 6 月 30
日，中软信创总资产为 10,039.40 万元，净资产为 3,612.46 万元，2024 年 1-6
月实现营业收入 1,981.58 万元，净利润-484.29 万元。
其他详情请见《中国软件对外投资交易公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2025 年 1 月 2 日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-088
中国软件与技术服务股份有限公司
对外投资交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中软信息技术创新有限公司
投资金额：标的公司注册资本 5000 万元，本次公司对其增资 4.5 亿元
相关风险提示：标的企业在经营过程中可能受到市场环境、人员变动、经营管理等不确定因素的影响，存在经营无法达到预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、对外投资基本情况
公司拟以自有资金 4.5 亿元对中软信息技术创新有限公司（原天津中软信息系统有限公司，已于 2024 年 9 月更名为中软信创信息系统有限公司，以下简称中软信创）增资，增资价格为 1 元/注册资本，增资完成后中软信创注册资本将
由 5000 万元增至 5 亿元。公司拟本年度实缴注册资本 1.5 亿元，余款于 2027
年 12 月 1 日前实缴完成。
2、投资目的
深入贯彻落实公司实际控制人中国电子与天津市关于深化战略合作的部署，携手天津共同打造信创应用高地，加快业务布局优化和结构调整。
（二）董事会审议情况
2024 年 12 月 16 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对中软信息技术创新有限公司增资的议案》，全体董事一致同意表决通过了本项议案。本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）增资方案
公司拟以 1 元/注册资本对中软信创增资 4.5 亿元，增资完成后中软信创注
册资本将由 5000 万元增至 5 亿元，并在本年度以自有资金实缴中软信创注册资
本 1.5 亿元，余款于 2027 年 12 月 1 日前实缴完成。增资完成后中软信创治理结
构、管理模式暂时不变，后期根据中软信创公司规模的发展进一步完善治理结构。
（二）被投资公司的基本情况
1、被投资公司基本信息
名称：中软信息技术创新有限公司
统一社会信用代码：91120103MA06TK267F
成立时间：2019 年 9 月 23 日
注册地：天津市滨海高新区
注册资本：5000 万元
主要办公地点：天津市滨海高新区华苑产业区兰苑路 13 号欧微优科创园 6
栋 20 层 2001-2004 室
法定代表人：翟胜强
主营业务：自主安全相关项目的研发、实施和运营维护，以及区域电子政务业务的建设与推广。
2、被投资公司治理安排
中软信创目前不设董事会和监事会，设一名董事（法定代表人）和一名监事，并由公司委派董事、监事、总经理及财务负责人，后期根据公司发展需要建设董事会。
3、增资前后的股权结构
目前，公司持有中软信创 100%股权，增资后股权结构不变，中软信创仍为公司的全资子公司。
4、被投资公司主要财务指标
经具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中软信创按
照企业会计准则编制的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日的资产负债表，
2023 年度、2024 年 1-6 月的利润表、现金流量表和所有者权益（或股东权益）
变动表以及相关财务报表附注进行审计，出具了《中软信息技术创新有限公司（原天津中软）2024 年 1-6 月、2023 年度财务报表审计报告书》（中兴华专字[2024]第 011433 号），为标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产 6,371.10 10,039.40
净资产 4,096.75 3,612.46
2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 3,173.12 1,981.58
净利润 -1,090.52 -484.29
三、对外投资对上市公司的影响
公司本次增资中软信创，有利于公司在战略赛道提升竞争力，打造公司信创业务总部，从而优化资源配置，聚焦主责主业，加速推动业务纵深发展。本次交易，不会对公司当期财务状况和经营成果产生较大影响，不会新增关联交易和同业竞争，不会形成新的对外担保和非经营性资金占用。
四、对外投资的风险分析
标的企业在经营过程中可能受到市场环境、人员变动、经营管理等不确定因素的影响，存在经营无法达到预期的风险。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024 年 12 月 16 日