*ST合泰:上海锦天城(福州)律师事务所关于合力泰科技股份有限公司出资人组会议暨2024年第三次临时股东大会的法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
出资人组会议暨 2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
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上海锦天城（福州）律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司
出资人组会议暨 2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：合力泰科技股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开出资人组会议暨 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师作如下声明：
1.本法律意见书仅对本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《破产法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
3.为出具本法律意见书，本所律师核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次会议的全过程。本所律师得到公司承诺，即公司向本所提供与本次会议相关的全部文件资料，向本所披露与本次会议相关的全部事实情况，并确保该等文件资料和口头陈述真实、准确和完整，保证不存在任何虚假、误导性内容或重大遗漏；公司向本所提供的所有文件资料（包括文件
资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；公司提供的副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致。
4.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次会议召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次会议的召集
2024 年 11 月 22 日，公司及子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江
西合力泰”或“子公司”）分别收到福建省福州市中级人民法院（以下简称“福
州中院”或“法院”）送达的（2024）闽 01 破申 33 号、（2024）闽 01 破申 241
号《民事裁定书》和《决定书》，福州中院裁定受理福建华闽融资租赁有限公司对公司及子公司的重整申请，同时指定合力泰清算组担任公司及子公司的管理人（以下简称“管理人”）。
根据福州中院在全国企业破产重整案件信息网发布的（2024）闽 01 破申 33
号、（2024）闽 01 破申 241 号《公告》和公司重整工作安排，分别定于 2024
年 12 月 23 日 上 午 9:30 和 10:30 在 全 国 破 产 重 整 案 件 信 息 网
（http://pccz.court.gov.cn）通过网络会议形式召开公司及子公司的第一次债
权人会议。公司董事会 2024 年 12 月 7 日在中国证券监督管理委员会指定信息披
露媒体上刊登《合力泰科技股份有限公司关于召开公司及子公司第一次债权人会议的提示性公告》。

根据《破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。因公司重整计划（草案）涉及出资人权益调整
事项，由管理人召集并定于 2024 年 12 月 23 日 15:00 在福建省福州市高新区创
业路 8 号万福中心 3 号楼公司会议室召开出资人组会议。
2024 年 12 月 7 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于召开
2024 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 12 月 23 日 15:00 召开 2024
年第三次临时股东大会。
鉴于出资人组会议和股东大会参会人员一致，为便于股东投票表决，提高会议决策效率，管理人及公司董事会将出资人组会议与 2024 年第三次临时股东大
会合并召开，并于 2024 年 12 月 7 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒
体上刊登《合力泰科技股份有限公司关于召开出资人组会议暨 2024 年第三次临时股东大会的通知》，将本次会议的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次会议的召开日期已达 15 日。
2024 年 12 月 11 日，公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上
刊登《合力泰科技股份有限公司关于 2024 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会的补充通知》，说明了增加临时提案的相关情况以及增加临时提案后股东大会的有关情况。
2024 年 12 月 20 日，公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上
刊登《合力泰科技股份有限公司关于召开出资人组会议暨 2024 年第三次临时股东大会通知的提示性公告》。
综上，本所律师审核后认为，本次出资人组会议由管理人召集召开，本次股东大会由公司董事会召集召开，召集人资格均符合《公司法》《破产法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024 年
12 月 23 日 15：00 在福建省福州市高新区创业路 8 号万福中心 3 号楼公司会议
室如期召开。除现场会议外，本次会议还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 23 日 9:15-15:00 的任意时间；通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月23日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。
综上，本所律师审核后认为，本次会议召集人资格合法、有效，本次会议召集、召开程序符合《破产法》《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次会议的股东及股东代理人共 1,833 人，均为截至 2024 年
12月18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 1,301,871,167 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 41.7746％，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
经查验，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人为 4 名，代表有表决权的股份 658,893,532 股，占公司有表决权股份总数的 21.1427％。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1,829 人，代表有表决权的股份 642,977,635 股，占公司有表决权股份总数的 20.6320％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 1,831 人，代表有表决权股份 297,163,541 股，占公司有表决权股份总数的 9.5354％。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席或列席本次会议的其他人员为管理人代表及工作人员、公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师，该等人员出席会议的资格均
合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次会议出席人员资格符合《破产法》《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、 本次会议审议的议案
经本所律师审核，公司本次会议审议的议案与召开本次会议的通知公告和补充通知公告中所列明的审议事项相一致；本次会议现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次会议的表决程序及表决结果
按照本次会议的议程及审议事项，本次会议审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《合力泰科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》
表决结果：
同意 1,299,835,874 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.8437％；
反对1,571,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1207％；弃权463,393股（其中，因未投票默认弃权 241,393 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0356％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 295,128,248 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.3151％；反对 1,571,900 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.5290％；弃权 463,393 股（其中，因未投票默认弃权 241,393 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.1559％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（二）审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：
同意 1,299,482,974 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.8166％；
反对1,746,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1342％；弃权641,593股（其中，因未投票默认弃权 308,793 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0493％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 294,775,348 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 99.1963％；反对 1,746,600 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.5878％；弃权 641,593 股（其中，因未投票默认弃权 308,793 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 0.2159％。
（三）审议通过《关于聘请 2024 年度会计师事务所的议案》
表决结果：
同意 1,299,353,174 股，占出席本次会议有