湘潭电化:国浩律师(长沙)事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(七)

国浩律师（长沙）事务所
关于
湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（七）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3栋 17 楼 邮编：410000
17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
电话/Tel: +86 731 88681999传真/Fax: +86 731 88681999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2024年 12月

目 录

目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 6
一、《第三轮审核问询函》之问题 2 第（1）问...... 6
二、《第三轮审核问询函》之问题 3 ...... 11
第三节 签署页 ...... 23
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》中的含义相同。
《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行
《第三轮审核问询函》 指 可 转 换 公 司 债 券 的 第 三 轮 审 核 问 询 函 》 （ 审 核 函
[2024]120058 号）
本所为本次发行出具的《国浩律师（长沙）事务所关于湘
本补充法律意见书 指 潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（七）》
根据本次审核问询补充修订的《湘潭电化科技股份有限公
《募集说明书》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订
稿）》
上海鑫迪华数据技术有限公司旗下运营研究机构，专注于
ICC 鑫椤资讯 指 锂电池及其原材料相关产业的专业产业研究和信息顾问平
台
GGII 指 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的
研究机构
EVTanK 指 北京伊维碳科管理咨询有限公司，专注于锂电池等新兴产
业领域研究和咨询的第三方智库
本补充法律意见书中部分合计数与相关数据直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

国浩律师（长沙）事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（七）
致：湘潭电化科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与湘潭电化签署的《专项法律顾问聘请协议》，接受湘潭电化委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，于 2023年 11月 8日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 12 月 16 日出具的《第三轮审
核问询函》，本所律师就《第三轮审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行核查，现就《第三轮审核问询函》所涉相关法律事项进行补充核查验证并出具本补充法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容进行的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司及相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等；
（四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在
本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
（五）本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（六）本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对本补充法律意见书的理解出现法律上的歧义或曲解；
（七）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（八）本补充法律意见书仅供公司为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

第二节 正文
一、《第三轮审核问询函》之问题 2 第（1）问
发行人问询回复中多次引用 ICC 鑫椤资讯报告中锰酸锂需求量相关数据，
报告预测 2025 年国内锰酸锂需求量预计为 17.95 万吨，2030 年将增长至 41.56
万吨，发行人据此认定可有效消化扩产的 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料产能，并预计自身未来会“成为锰酸锂行业龙头企业”。根据问询回复，报告期内发行人尖晶石型锰酸锂产能利用率最高为 68.42%，最低为 39.32%。
请发行人补充说明：（1）ICC鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、市场地位，其出具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性，是否专门为此次募投项目撰写的报告，发行人是否为相关报告付费，如是，请说明相关费用的金额，相关数据及预计是否客观、可信，据此认定发行人能有效消化扩产产能是否合理、谨慎；（2）结合 2024 年 1-9 月行业情况、同行业可比公司的在建项目及扩产计划、锰酸锂产品是否存在其他技术路线的可替代产品及优劣势比较、其他产业数据来源等，说明发行人对下游市场空间、锰酸锂市场空间的预测是否合理；发行人在目前产能利用率较低的情况下仍利用募集资金扩产的必要性、合理性，并充分说明产能消化的具体措施。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题（1），本所律师履行了以下主要核查程序：
1、登录 ICC 鑫椤资讯官方网站及国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查 ICC 鑫椤资讯及其运营主体基本情况；
2、核查问询回复中引用 ICC 鑫椤资讯报告相关数据信息来源；
3、获取对 ICC 鑫椤资讯运营主体上海鑫迪华数据技术有限公司及其工作人员的访谈记录；
4、经公开网站信息查阅上市公司及申报上市企业引用 ICC 鑫椤资讯报告情况；
5、网络核查 GGII、EVTank 等专业研究机构基本情况和数据引用情况。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）ICC 鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、市场地位，其出
具报告的相关数据是否具有广泛的市场影响力与权威性
1、ICC 鑫椤资讯机构的性质、研究领域、研究特长、市场地位
ICC 鑫椤资讯成立于 2010 年，隶属于上海鑫迪华数据技术有限公司，专注
于锂电池及其原材料相关产业的市场价格、行情动态等资讯的搜集与研究，是中国领先的专业产业研究和信息顾问平台。
根据 ICC 鑫椤资讯官方网站（http://www.iccsino.com.cn/）简介，ICC 鑫椤
资讯研究中心研究领域包含锂电池、炭素、汽车钢、电炉钢四大行业及上下游产业的商业信息服务、数据研究服务、电子商务服务、软件技术开发与支持服务等。
ICC 鑫椤资讯是锂电行业权威研究机构之一，也是上市公司常用的行业数据源。ICC 鑫椤资讯对锂电行业研究具备如下优势：
（1）研究时间长，拥有较为完善的产业数据库
常年跟踪行业内数百家生产企业，拥有完善的产业数据库。ICC 鑫椤资讯深耕锂电池产业链十几年，根据产业链公司的公开信息、投资者互动平台等资讯，结合自身调研构建产业数据库，为行业发展提供价格参考、数据信息、价格预测、产业调研等服务。
（2）产业链研究数据覆盖范围较广，可以对全产业链上下游数据进行交叉验证
ICC 鑫椤资讯在锂电池产业链数据覆盖范围比较宽泛，围绕锂电池为中心，向上覆盖一级材料正极、负极、隔膜、电解液、铜铝箔、功能材料等，二级材料三元前驱体、磷酸铁、石油焦、针状焦、球化石墨、六氟磷酸锂、溶剂