泰祥股份:长江保荐关于泰祥股份收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于十堰市泰祥实业股份有限公司
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）向创业板转板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰祥股份本次收购江苏宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）少数股东权益暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
宏马科技系泰祥股份于 2023 年收购的控股子公司，目前泰祥股份持有其99.13%的股权。宏马科技少数股东共青城众泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城众泽”）系公司在收购宏马科技控制权时为稳定宏马科技员工队伍及满足股份公司股东人数要求而搭建的员工持股平台，共持有宏马科技 0.87%的股权，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王世斌担任其普通合伙人和执行事务合伙人，故共青城众泽属于公司的关联方。
考虑到《中华人民共和国公司法》修订并施行后，股份公司股东人数不再要求必须 2 人以上，同时，公司收购宏马科技控制权后，为了促进其业务更好发展，需要持续向其提供资金支持，因此，为了更好地满足公司生产经营需要，公司决定以现金方式收购共青城众泽持有的宏马科技 0.87%股权，交易对价为人民币2,095,351 元，本次股份转让完成后，宏马科技将成为公司全资子公司。
鉴于共青城众泽系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会及监事会审议通过，关联董事
均已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，本次关联交易的类型以及金额不构成重大资产重组，无需提交股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称 共青城众泽投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 王世斌
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点 江西省九江市共青城市基金小镇内
成立日期 2022 年 10 月 25 日
出资额 212.42 万人民币
统一社会信用代码 91360405MAC2Y58K4R
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联关系说明
由于公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王世斌担任共青城众泽的普通合伙人和执行事务合伙人，因此，共青城众泽属于公司的关联方。共青城众泽不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称 江苏宏马科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王世斌
注册地址 太仓市双凤镇凤杨路 108 号
主要办公地点 太仓市双凤镇凤杨路 108 号
成立日期 2011 年 11 月 9 日
注册资本 7,072.8 万元
统一社会信用代码 91320585585556708M

生产、加工、研发、销售汽车零部件及配件、普通机械设备及零部件、
经营范围 铝铸件、传动部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
本次交易前后，宏马科技的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
（万股） 持股比例 （万股） 持股比例
1 泰祥股份 7,011.05 99.13% 7072.80 100.00%
2 共青城众泽 61.75 0.87% - -
合计 7,072.80 100.00% 7,072.80 100.00%
（三）标的公司财务状况
宏马科技最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 36,518.19 35,612.10
负债总额 20,744.36 20,168.77
所有者权益 15,773.83 15,443.33
资产负债率 56.81% 56.63%
项目 2024 年 1-9 月 2023 年
营业收入 19,192.89 22,332.03
利润总额 345.58 -2,073.43
净利润 335.25 -2,073.43
注：上表数据均为按照宏马科技历史成本核算的数据，其中，2023 年数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及依据
公司本次收购共青城众泽所持宏马科技 0.87%股权的交易价格为 2,095,351元，系参照共青城众泽取得宏马科技股权的成本以及公司收购宏马科技 99.13%股权的交易价格，经双方协商确定。共青城众泽取得宏马科技 0.87%股权以及公
因此，上述交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：共青城众泽投资合伙企业（有限合伙）
乙方：十堰市泰祥实业股份有限公司
第一条 转让标的
1.1 甲方同意将所持有的宏马科技 0.87%股权即 617,500 股股份（以下简称
“标的股权”）按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。
1.2 乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让甲方持有上述标的股权。
第二条 转让价格及付款方式
2.1 甲乙双方一致同意，本次股权转让参考甲方前次收购宏马科技股东所持股权的转让价格和当时宏马科技整体估值 24,000 万元，确定本次标的股权转让价格，双方协商确定，乙方受让甲方所持有的标的股权的价格为人民币 2,095,351元。
2.2 本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方向甲方一次性支付股权转让对
价共计人民币 2,095,351 元。
第三条 标的股权交割
3.1 在本协议生效后 10 个工作日内，甲方应当敦促宏马科技修订宏马科技的
股东名册。
3.2 自股东名册变更完成之日起，乙方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
3.3 自股东名册变更完成之日起，甲方不再享有与标的股权有关的任何权利。
第四条 陈述与保证

4.1 甲方作如下陈述与保证：
4.1.1 甲方对标的股权享有完整股东权利，确认其转让的标的股权已实缴完毕或已足额支付股权转让款，不存在抽逃出资或转移出资的情况，且对其拥有完全处分权，标的股权不存在任何质押、担保、权利限制或委托持股、信托持股的情形，不存在任何第三方主张权利或追索的情况，若违反本条约定，由此产生的一切责任由甲方承担。
4.1.2 甲方签署本协议已通过内部全部批准和审议程序。甲方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规、规范性文件的有关规定，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构作出的判决、命令或裁决，亦不违反其与任何第三方的约定。
4.1.3 甲方应按照本协议约定完成标的股权转让、交割及相关程序。
4.2 乙方作出如下陈述与保证：
4.2.1 乙方签署本协议已取得全部内部批准及审议，具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
4.2.2 乙方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规、规范性文件的有关规定，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构作出的判决、命令或裁决，亦不违反其与任何第三方的约定。
4.2.3 乙方依据本协议的约定按时足额向甲方支付股权转让价款。
第五条 税费承担
5.1 本协议涉及的相关税费按照国家相关法律法规规定由甲乙双方各自承担。
第六条 协议的成立和生效
6.1 本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并经甲方合伙人会议审议及乙方依据法律法规及内部制度履行内部批准和审议程序后生效。
第七条 违约责任

7.1 任何一方违反其所作出的陈述和保证，不履行或不完全履行其在本协议约定的义务，即构成违约。
7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司根据经营发展需求做出的慎重决策，本次交易不构成重大资产重组，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告日，公司与上述关联人未发生过关联交易。
八、公司履行的决策程序
（一）独立董事专门会议审核意见
经审阅《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，独立董事认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按