佰维存储:关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

关于深圳佰维存储科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
上海证券交易所：
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“佰维
存储”）收到贵所于 2024 年 10 月 23 日下发的《关于深圳佰维存储科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（审核函（再融资）〔2024〕118 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《深圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函/落实函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

目 录...... 2
1.关于本次募投项目 ...... 3
2.关于融资规模和效益测算 ...... 80
3.关于经营情况 ...... 130
4.关于存货 ...... 187
5.关于销售模式 ...... 215
6.关于财务性投资 ...... 243
7.关于其他 ...... 257
1.关于本次募投项目
根据申报材料：
（1）本次发行拟募集资金总额不超过 190,000.00 万元（含本数），用于“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”和“晶圆级先进封测制造项目”；
（2）公司 IPO 募投项目包括“惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目”，于 2023 年 9 月实际达产；
（3）本次募投项目“晶圆级先进封测制造项目”拟由公司控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司实施。
请发行人说明：
（1）本次募投项目与现有业务、IPO 募投项目在生产产品类别、生产工艺及技术路线、下游应用领域、客户群体、销售渠道等的区别与联系，是否涉及新产品或新业务，募集资金是否主要投向主业，是否投向科技创新领域；
（2）“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”建设内容及效益测算是否能与 IPO 募投项目明确区分，并结合相关产品行业周期波动情况、公司未来业务发展规划、IPO 募投项目已实现效益情况等，说明本次募投项目扩产是否与公司发展规模和行业发展趋势相一致，前募达产不久后实施本次募投项目的必要性；
（3）结合“晶圆级先进封测制造项目”的技术及人员储备、主要技术门槛及公司掌握情况、项目建设进展及规划、客户验证及认证情况等，说明本次募投项目实施的主要考虑，是否具有重大不确定性；
（4）结合市场需求、市场竞争格局及公司竞争优劣势，公司及同行业可比公司的现有及新增产能情况、产能利用率及产销率、客户拓展情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性以及产能消化措施；
（5）本次发行拟投入募集资金的具体安排，并结合增资价格和借款的主要条款，说明少数股东未同比例增资或提供借款的原因，是否损害上市公司利益。
请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见，请发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 核查问题（4）并发表明确意见。

1.1 说明本次募投项目与现有业务、IPO 募投项目在生产产品类别、生产工
艺及技术路线、下游应用领域、客户群体、销售渠道等的区别与联系，是否涉及新产品或新业务，募集资金是否主要投向主业，是否投向科技创新领域。
一、本次募投项目与现有业务、IPO 募投项目在生产产品类别、生产工艺
及技术路线、下游应用领域、客户群体、销售渠道等的区别与联系
公司主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品为半导体存储器，主要服务为先进封测服务。
（一）惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目
公司本次募投项目“惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目”与现有业务一致，为公司 IPO 募投项目“惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目”的扩产项目，该项目主要依托于公司已掌握的存储芯片先进封装工艺从事集成电路封装测试和存储模组制造，在生产产品类别、生产工艺及技术路线、下游应用领域、客户群体、销售渠道等方面与现有业务及 IPO 募投项目相比不存在实质区别。
（二）晶圆级先进封测制造项目
发行人本次募投项目“晶圆级先进封测制造项目”涉及的晶圆级先进封测与现有业务中的先进封测服务均属于封测服务类别，均主要是将晶圆通过一定加工程序后封装成单个成品芯片，从而达到保护芯片、提供电气连接、提升性能和可靠性等目的。
1、本次募投项目是集成电路行业进入“后摩尔时代”后的重要技术发展趋势，符合集成电路发展路线和封装技术发展趋势
（1）本次募投项目符合集成电路发展路线
集成电路沿着两条技术路线发展，一方面是“摩尔定律”：每隔 18-24 个月，随晶体管尺寸微缩，集成电路容纳的元器件数量约增加一倍；而另一方面则是“超越摩尔定律”：以多样化的封装方式提升系统性能。随着集成电路先进制程工艺发展进入瓶颈，芯片尺寸已逐渐逼近物理极限，晶圆代工成本和研发成本大幅增
长，集成电路行业进入“后摩尔时代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能已 成为集成电路行业技术重要发展趋势。
图：集成电路发展路线图
来源：艾邦半导体、《先进封装技术的发展与机遇》（曹立强等）
本次募投项目“晶圆级先进封测制造项目”所涉及的晶圆级先进封测即是在 集成电路进入后摩尔时代，发行人基于行业发展趋势，并结合公司现有先进封装 技术及工艺基础以及下游客户的迫切需求做出的重要战略布局，符合集成电路 “超越摩尔定律”的发展路线方向。
（2）本次募投项目符合封装技术发展趋势
封装技术发展至今共经历四个阶段，大致可分为传统封装和先进封装两类， 当前已进入先进封装时代。
分类 阶段 起始时间 封装形式 具体典型的封装形式 发行人业务布局
第一阶段 20 世纪 70 通孔插装型 以双列直插封装（Dual In-line -
年代前 封装 Package，DIP）为代表
该阶段典型封装方式为扁平方
形封装（Quad Flat Package，
QFP ） 、 无 引 脚 芯 片 载 体
传统 （Leadless Chip Carrier，LCC）、
封装 20 世纪 80 表面贴装型 小 外 形 封 装 （Small Outline
第二阶段 年代后 封装 Package，SOP）等，使用针栅 -
阵列（Pin Grid Array，PGA）
技术，用引线替代第一阶段的
引脚，转变为向表面贴装型封
装。第一、第二阶段均为传统
封装
先进 第三阶段 20 世纪 90 球栅阵列封 该阶段兴起了球栅阵列（Ball  现有业务及本次

分类 阶段 起始时间 封装形式 具体典型的封装形式 发行人业务布局
封装 年代后 装（BGA） GridArray，BGA）、单芯片封 募投“惠州佰维先进封
装（Chip Scale Package，CSP）测及存储器制造基地
等先进封装技术 扩产建设项目”：BGA、
CSP、QFN 等
封装技术不断发展，出现了倒  现有业务及本次
装焊（Flip Chip，FC）、晶圆 募投“惠州佰维先进封
级封装（Wafer Level Package，测及存储器制造基地
第四阶段 21 世纪后 多芯片组封 WLP）、2.5D/3D 封装等多种 扩产建设项目”：FC
装 先进封装技术，从二维向三维、 本次募投“晶圆级
从封装元件向封装系统发展 先进封测制造项目”：
WLP
先进封装与传统封装的最大区别在于芯片与外部系统的电连接方式，省略了 引线的方式，采取传输速度更快的凸块、中间层等。先进封装内涵丰富，但本质 是提升芯片 I/O 密度，进而提升芯片性能。
图：芯片封装逐步由传统封装向 FC、WLP、2.5D/3D 等先进封装工艺迭代
报告期内，发行人先进封测服务的典型封装形式包括 BGA、CSP、FC 等。
本次募投项目投产后发行人将具备晶圆级先进封测能力，该技术是先进封装工艺 迭代的主流方向，因此本次募投项目符合封装技术的发展趋势。
2、本次募投项目在生产产品类别、生产工艺及技术路线、下游应用领域、 客户群体、销售渠道与公司现有业务和前次 IPO 募投项目之间存在较为密切的 联系，但在生产工艺和技术上存在一定的拓展及迭代升级
本次募投项目在生产产品类别、生产工艺及技术路线、下游应用领域、客户
群体、销售渠道与公司现有业务和前次 IPO 募投项目之间存在较为密切的联系，但在生产工艺和技术水平上存在一定的拓展及迭代升级，符合先进封测技术发展的趋势。相关具体情况分析如下：
（1）本次募投项目与现有业务及 IPO 募投项目均属于集成电路封测领域，
生产产品类别无实质差异，均为向客户提供经封装测试后的成品芯片
发行人现有先进封测业务及 IPO 募投项目主要以 BGA、CSP、FC