电投能源:关于转让全资子公司股权暨关联交易公告

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2024094
内蒙古电投能源股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2024 年第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外转让通辽通发新能源全部股权相关工作的议案》，目前已完成股权转让涉及的财务审计和资产评估等工作。
公司拟将所持全资子公司通辽通发新能源有限责任公司（以下简称“通辽通发新能源”）100%股权转让给公司关联方中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”），通辽通发新能源 100%股权的转让评估价格为 196,304,300 元。公司拟与蒙东能源签订《通辽通发新能源有限责任公司股权转让协议》。
2.公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，交易方中电投蒙东能源集团有限责任公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事王伟光、田钧、张昊、于海涛、胡春艳回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。公司保荐机构对该议案发表了意见。

4.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.企业名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
2.企业性质：国有企业
3.注册地：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
4.主要办公地点：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
5.法定代表人：王伟光
6.注册资本：330,000 万人民币
7.统一社会信用代码：91150500701347218W
8.主营业务：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨
询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股 35%。
10.主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
三年发展情况 （经审计合并报表数据） 单位：亿元
序号 年份 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 2023 年 728.19 337.87 329.06 52.86
2 2022 年 676.46 301.59 322.09 46.93
3 2021 年 575.28 241.00 283.26 38.85
截至2024年1-9月蒙东能源（合并口径）资产总额779.55亿元，
负债 403.58 亿元，所有者权益 375.97 亿元,营业收入 257.01 亿元，
净利润 53.35 亿元（以上财务数据未经审计）。
11.关联关系：交易方蒙东能源为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，蒙东能源为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
12.是否为失信被执行人：蒙东能源不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称: 通辽通发新能源有限责任公司

2.统一社会信用代码：91150591MA0QB8BF50
3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.注册地址：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区电厂街（通辽发电总厂有限责任公司院内）
5.法定代表人：孙文
6.注册资本：5,000 万元
7.成立日期：2019 年 7 月 29 日
8.经营范围：风力、光伏发电项目开发、建设、运营、管理和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
电投能源持股 100%。
（三）主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，通辽通发新能源资产总额 64,893.92
万元，负债 45,507.70 万元，应收款项总额 4,582.76 万元，所有者
权益 19,386.22 万元，营业收入 7,141.42 万元，营业利润 145.53 万
元，净利润 128.03 万元，经营活动产生的现金流量净额 4,054.87 万元。无或有事项。（以上财务数据已经审计）。
截至2024年9月30日,通辽通发新能源资产总额64,220.6万元，负债 44,262.33 万元，应收款项总额 4,903.72 万元，所有者权益
19,958.27 万元。2024 年 1-9 月累计营业收入 4,536.22 万元，营业
利润 482.76 万元，净利润 482.76 万元。经营活动产生的现金流量净额 3,618.39 万元。无或有事项。（以上财务数据未经审计）。

通辽通发新能源不属于失信被执行人。
（五）权属情况
通辽通发新能源产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）特别事项说明
评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项，详见《内蒙古电投能源股份有限公司拟转让股权涉及的通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第 193A 号）“特别事项说明”。评估专业人员提请资产评估报告使用人关注对经济行为的影响。
（七）其他说明
该股权出售后，上市公司合并报表范围发生变更。经核查，公司不存在为通辽通发新能源提供担保、财务资助、委托理财的情况以及通辽通发新能源非经营性占用公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格依据经备案的评估报告的评估结果确定。根据具有证券从业资质的北京国友大正资产评估有限公司所出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟转让股权涉及的通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第
193A 号）确认，在评估基准日 2023 年 12 月 31 日,经收益法评估，
通辽通发新能源股东全部权益的评估价值为 196,304,300 元（大写： 人民币壹亿玖仟陆佰叁拾万肆仟叁佰元）。本次电投能源持有的通辽 通发新能源 100%股权的转让价格为 196,304,300 元。具体评估结论 如下：
采用收益法评估，至评估基准日，通辽通发新能源有限责任公司 的股东全部权益价值账面值19,386.22万元，评估值19,630.43万元， 评估增值 244.21 万元，增值率 1.26%。
收益法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A 100%
1 流动资产 9,555.52
2 非流动资产 55,338.40
3 固定资产 55,035.76
4 在建工程 126.35
5 无形资产 176.29
6 资产总计 64,893.92
7 流动负债 3,181.98
8 非流动负债 42,325.72
9 负债合计 45,507.70
10 净资产（所有者权益） 19,386.22 19,630.43 244.21 1.26
五、关联交易协议的主要内容
（1）交易双方
甲方（转让方）：内蒙古电投能源股份有限公司
乙方（受让方）：中电投蒙东能源集团有限责任公司
（2）交易标的

通辽通发新能源有限责任公司100%股权
（3）转让相关事宜
1.本次股权转让的基准日为2023年12月31日，基准日至交割日产生的损益及权益增减由乙方承担和享有。
2.甲方和乙方均同意，根据北京国友大正资产评估有限公司所出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟转让股权涉及的通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第193A号）确认，在评估基准日2023年12月31日，通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益评估价值为196,304,300元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰叁拾万肆仟叁佰元）作为本次转让的价值依据，即甲方持股100%的转让价格为196,304,300元。
3.被转让企业继续保持原有管理模式不变，本着“人随资产走”原则，被转让企业在册职工劳动关系不因本次股权转让发生改变，不涉及员工分流安置。
4.本协议及本次转让行为不涉及标的企业的债权债务转移，标的企业债权债务以及或有债务仍由其继续享受或承担。
5.合同签订生效后，双方办理股权工商登记变更手续，工商变更完成时间为交割日。办理完工商变更登记后6个月内支付股权转让价款。
（4）协议的生效及其他
本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排

（1）被转让企业继续保持原有管理模式不变，本着“人随资产走”原则，被转让企业在册职工劳动关系不因本次股权转让发生改变，不涉及员工分流安置。本次转让行为不涉及标的企业的债权债务转移，标的企业债权债务以及或有债务仍由其继续享受或承担。本次股权转让完成后，受让方即成为标的公司的唯一股东，享受相应的股东权利并承担