众生药业:华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广东众生药业股份有限公司
赎回控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“上市公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司赎回控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
近日，公司收到公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）其他股东湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州景鑫”）、杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“向康倚锋”）、广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州宜创
达”）、深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳倚
锋”）、武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉倚
锋”）、万联广生投资有限公司（以下简称“万联广生”）、广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州生物岛”）出具的《赎回通知》，要求公司按此前签订的《关于广东众生睿创生物科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）的约定赎回其所持有众生睿创的股权。
根据《股东协议》约定，众生睿创未能在2024年12月31日之前实现合格上市，已触发赎回事件之一。1、公司拟使用自有资金人民币38,049.5205万元赎回湖州景鑫、向康倚锋、广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州生物岛合计所
持有的众生睿创9.86%股权。2、由于武汉倚锋认购众生睿创的C轮注册资本
94.1124万元尚未支付增资价款，公司在赎回武汉倚锋该部分股权后，负有2,500万元的现金出资义务。
本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由61.11%变为70.97%，众生睿创仍为公司控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
（二）关联关系
众生睿创的股东之一广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简称“元创生物”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。
众生睿创的股东之一东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创医药”）为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙人。睿创医药为公司的关联法人。
公司本次向众生睿创非关联股东赎回股权，形成对与关联人共同投资的企业增加投资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》有关规定，经谨慎性判断，公司本次赎回控股子公司众生睿创部分股权构成关联交易。
（三）审批程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事龙春华回避表决；表决情况：本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。公司独立董事召开独立董事专门会议，一致通过《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
公司本次赎回众生睿创部分股权的关联交易事项尚需获得股东大会审议批准，关联股东将对本议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼23层2316-13室
4、执行事务合伙人：李新燕
5、出资额：140,800万元人民币
6、成立日期：2019年10月14日
7、经营范围：股权投资（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、统一社会信用代码：91330522MA2B7MQJX8
湖州景鑫为沂景资本旗下的投资平台，实际控制人为李新燕，湖州景鑫不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制湖州景鑫，亦未在湖州景鑫担任任何职务。公司与湖州景鑫不存在关联关系。
（二）杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：杭州向康倚锋创业投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦2幢4楼

4、执行事务合伙人：深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）
5、出资额：56,000万元人民币
6、成立日期：2020年9月3日
7、经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、统一社会信用代码：91330109MA2J16CW86
向康倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，向康倚锋不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制向康倚锋，亦未在向康倚锋担任任何职务。公司与向康倚锋不存在关联关系。
（三）广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：广州宜创达创业投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：合伙企业(有限合伙)
3、主要经营场所：广州市黄埔区（中新广州知识城）峻文街9号507房A07
4、执行事务合伙人：宜德私募股权投资基金管理（广州）有限公司
5、出资额：19,180万元人民币
6、成立日期：2022年12月6日
7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
8、统一社会信用代码：91440112MAC5M4BX43
广州宜创达为宜德基金旗下的投资平台，实际控制人为黄宜良，广州宜创达不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制广州宜创达，亦未在广州宜创达担任任何职务。公司与广州宜创达不存在关联关系。

（四）深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：深圳市倚锋邑景创业投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心2号楼58层5812
4、执行事务合伙人：深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）
5、出资额：13,165万元人民币
6、成立日期：2022年6月10日
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、统一社会信用代码：91440300MA5HCHLR88
深圳倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，深圳倚锋不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制深圳倚锋，亦未在深圳倚锋担任任何职务。公司与深圳倚锋不存在关联关系。
（五）武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：武汉市倚锋灼华创业投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：湖北省武汉市江夏区大桥新区文化大道10号科创广场A座19层1931室
4、执行事务合伙人：深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）（委派代表：朱湃）
5、出资额：54,000万元人民币

6、成立日期：2022年12月27日
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业）。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、统一社会信用代码：91420100MAC5PULPXE
武汉倚锋为倚锋资本旗下的投资基金，实际控制人为朱晋桥，武汉倚锋不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制武汉倚锋，亦未在武汉倚锋担任任何职务。公司与武汉倚锋不存在关联关系。
（六）万联广生投资有限公司
1、名称：万联广生投资有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之808
（仅限办公）
4、法定代表人：熊小平
5、注册资本：100,000万元人民币
6、成立日期：2018年8月22日
7、经营范围：以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）
8、统一社会信用代码：91440101MA5C4FK74E
万联广生为万联证券股份有限公司全资子公司，实际控制人为广州市人民政府办公厅，万联广生不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制万联广生，亦未在万联广生担任任何职务。公司与万联广生不存在关联关系。
（七）广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、名称：广州生物岛产业投资基金合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业
3、注册地址：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路3号（1）栋第六层601单元
4、执行事务合伙人：广州国聚创业投资有限公司
5、认缴金额：200,100万元人民币
6、成立日期：2021年2月26日
7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
8、统一社会信用代码：91440101MA9W5DA25L
广州生物岛为广州高新区投资集团有限公司旗下的投资平台，实际控制人为广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会管理委员会，广州生物岛不是失信被执行人。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制广州生物岛，亦未在广州生物岛担任任何职务。公司与广州生物岛不存在关联关系。
三、关联方的基本情况
（一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）
1、公司名称：东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号7号楼208室
4、执行事务合伙人：陈小新
5、成立日期：2018年10月11日
6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、统一社会信用代码：91441900MA52C2QN2H
8、睿创医药于20