物产金轮:华泰联合证券关于物产金轮以现金方式购买资产解决同业竞争暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于物产中大金轮蓝海股份有限公司
以现金方式购买资产解决同业竞争暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“物产金轮”）2022 年度非公开发行 A 股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司以现金方式购买资产解决同业竞争暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
南通海门森达装饰材料有限公司杭州分公司（以下简称“森达装饰杭州分公司”）以自有资金向公司控股股东物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）购买其控股企业浙江元畅不锈钢科技有限公司（以下简称“浙江元畅”）不锈钢表面加工业务相关全部资产设备。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元
评报〔2024〕880 号评估报告，标的资产在评估基准日 2024 年 10 月 31 日采用
成本法评估的评估值（不含税）为人民币 15,471,990.00 元。上述评估报告已依法履行了国有资产转让相关备案程序，本次交易价格以评估报告为基础，经双方协商确定为（不含税）15,471,990.00 元。
（二）交易背景和目的
2022 年公司间接控股股东物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）控制的元通实业及一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）取得物产金轮控制权，物产中大控制的部分企业涉及不锈钢
表面加工业务和贸易业务，与公司存在同业竞争。针对前述情况，2022 年 3 月29 日，元通实业及其一致行动人产投公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；
2022 年 4 月 14 日，为进一步明确同业竞争的具体解决方案和履约时限，元通实
业、产投公司、物产中大补充承诺，在补充承诺出具日起 60 个月内妥善解决与物产金轮之间的同业竞争或潜在同业竞争。
物产中大控制的部分企业主要经营不锈钢贸易业务，仅有少量不锈钢表面加工业务，物产金轮主要经营不锈钢表面加工业务，仅有少量不锈钢贸易业务。而不锈钢表面加工业务与贸易业务在产品形态与性能、下游客户、业务运营模式与盈利模式、资质要求、行业分类上均存在显著差异，相互之间不存在替代性和竞争性。为了积极践行前述避免同业竞争的承诺，加快同业竞争问题的解决，强化上市公司主业，公司拟通过本次交易，收购物产中大控制的企业中经营不锈钢表面加工业务的资产设备。本次交易完成后，双方在不锈钢业务上进行明确划分，即物产金轮聚焦不锈钢表面加工业务，不再从事不锈钢贸易业务；物产中大及其控制的企业不再从事不锈钢表面加工业务，仅从事不锈钢贸易业务；物产中大及其控制的企业将不再与上市公司存在同业竞争。
通过本次交易，物产中大控制的其他从事不锈钢业务的主要公司及同业竞争解决情况如下：
序号 公司名称 主要业务情况简介 同业竞争解决情况
该公司为物产中大控股子公司元通实业
物产中大元 之子公司；主要业务为不锈钢及其他金 本次交易后，物产中大
通不锈钢有 属材料贸易、不锈钢表面加工等。浙江 元通不锈钢有限公司
1 限公司（浙 元畅为元通不锈钢的全资子公司，系元 及其下属公司均不再
江元畅不锈 通不锈钢表面加工业务的开展主体。除 从事不锈钢表面加工
钢科技有限 浙江元畅外，元通不锈钢本级及其他子 业务，和物产金轮不构
公司） 公司只开展贸易业务，不开展不锈钢表 成同业竞争
面加工业务。
浙江元通精 主要业务为精密不锈钢带贸易业务，客 该公司已于 2023 年注
2 密材料有限 户以不锈钢贸易商为主，亦有部分终端 销，不构成同业竞争
公司 客户。
该公司为物产中大子公司，存在部分不
物产中大国 锈钢贸易业务，主要涉及各类不锈钢炉 本次交易后，物产金轮
3 际贸易集团 料、不锈钢半成品、成品等，业务主要集 不再从事不锈钢贸易
有限公司 中在广东地区，主要客户为不同产品类 业务，不构成同业竞争
型的不锈钢贸易商。

注：物产中大资本管理（浙江）有限公司、浙江物产中扬供应链服务有限公司、物产中大物流投资集团有限公司等企业从事的为不锈钢贸易业务，体量较小且不涉及不锈钢表面加工业务，本次交易完成后，和物产金轮不构成同业竞争。
为进一步明确业务分工，避免产生同业竞争，2024 年 12 月 18 日，物产中
大、元通实业、产投公司就和物产金轮就避免同业竞争事宜重新出具承诺：“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在同业竞争情形。2.本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东及/或一致行动人期间，本公司将遵守有关法律法规规定，不会通过任何直接或间接方式从事与物产金轮（包括其控制的企业）主营业务相同、相似并构成竞争的业务。3.本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
公司近年来持续聚焦开展不锈钢表面加工业务，最近三年公司不锈钢贸易业务每年产生的营收和利润整体占比分别不超过 5%和 1%，占比较低。该业务没有独立的人员和资产设备，停止后也不涉及人员和资产处置。因此，本次交易后公司不从事不锈钢贸易业务，不会造成重大不利影响。
综上，本次交易完成后，可以解决公司与控股股东/间接控股股东间的同业竞争问题。物产金轮的主营业务仍为各类纺织梳理器材和不锈钢装饰材料板的生产及销售，物产中大及其控制的企业不从事和公司主营业务存在竞争的业务，不构成同业竞争。
（三）关联交易履行的审议程序
1、公司 2024 年 12 月 20 日召开的第六届董事会 2024 年第九次会议审议通
过了《关于以现金方式购买资产解决同业竞争暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
2、公司独立董事召开 2024 年第五次独立董事专门会议，独立董事针对《关于以现金方式购买资产解决同业竞争暨关联交易的议案》发表了同意的审议意见并同意提交董事会审议。独立董事认为：本次关联交易能有效避免控股股东和公司之间在不锈钢表面加工业务存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股
东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。综上，我们同意将《关于以现金方式购买资产解决同业竞争暨关联交易的议案》提交第六届董事会 2024 年第九次会议审议。
3、鉴于森达装饰杭州分公司和浙江元畅均系元通实业控股企业，元通实业为物产中大的控股子公司，本次交易采取非公开协议转让方式进行，已依法履行了国有资产转让相关审批及备案程序。
4、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方的基本情况如下
名称：浙江元畅不锈钢科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MA2B2BUY0U
法定代表人：范小伟
注册资本：3000 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市临平区兴国路 528 号 3 幢
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；有色金属合金销售；机械设备销售；金属制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）关联方与上市公司的关联关系
浙江元畅是公司控股股东控制的企业，为公司关联法人。
（三）关联方主要财务指标
交易对方近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 48,265,025.77 81,264,395.72

总负债 23,267,667.44 57,406,041.18
净资产 24,997,358.33 23,858,354.54
项目 2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 18,433,643.28 91,521,838.52
利润总额 2,460,213.01 2,463,601.33
净利润 2,460,348.25 2,463,601.33
经查询，目前交易对方经营和财务状况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称
涉及本次资产转让的浙江元畅不锈钢表面加工业务相关全部资产设备。
（二）交易标的资产概况
交易标的资产具体包括浙江元畅的 69 台（套、项）不锈钢产线设备，包括整卷油磨机、平板油磨机、飞剪开平机、停剪开平机、分条机等不锈钢薄板产线设备，行车、配电等公用设备，电脑、空调等办公设备。
根据浙江元畅的声明和承诺，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在质押、查封、冻结等限制或影响本次交易的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）资产评估情况
公司委托坤元资产评估有限公司开展本次协议转让所涉及资产的评估工作，
以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，对浙江元畅拟转让资产的市场价值进行了
评估，并出具了《物产中大金轮蓝海股份有限公司拟收购浙江元畅不锈钢科技有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕880 号），本次交易的定价是以评估报告为基础。
1、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的浙江元畅部分资产。评估范围具体包括浙江元畅申报的 69 台（套、项）不锈钢产线设备。
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2024 年 10 月 31 日
采用成本法进行评估。
5、评估结论及变动原因分析
列入评估范围的设备类固定资产共 69 台（套/项），合计账面原值
35,828,084.03 元，账面净值 15,282,980.20 元，减值准备 0.00 元。其中，对设备
类固定资产的折旧及