广州发展:广州发展集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

广州发展集团股份有限公司
600098
2024 年第一次临时股东大会
会议文件
二○二四年十二月三十日

目录

会议须知...... 3
广州发展 2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 5
议案一：关于修订公司《独立董事工作制度》部分条款的议案 ...... 6议案二：关于公司以非公开发行 A 股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案..... 20
会议须知
为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》和公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、现场会议
1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负责本次会议的议程安排和会务工作。
2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授
权书等），于 2024 年 12 月 30 日 14:00-14:30 在本次会议
召开前办理现场会议登记手续。
4、参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。
5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次
会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝回答。
8、大会现场投票采用现场记名投票方式。
9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果，由律师宣读法律意见书。
二、网络投票
网络投票的相关规定详见公司于 2024 年 12 月 14 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-072 号）。

广州发展 2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议主持人：蔡瑞雄董事长
会议时间：2024 年 12 月 30 日下午 14:30
会议地点：广州市临江大道 3 号发展中心大厦六楼会议室
议 内 容 文件 主持人或
程 报告人
1. 主持人宣布会议开始 蔡瑞雄董事长
2. 审议《关于修订公司<独立董事工作制度>部分条款的议案》 议案一 吴宏副董事长、总
经理、董事会秘书
3. 审议《关于公司以非公开发行 A 股股票节余募集资金永久 议案二 马素英总会计师
补充流动资金的议案》
4. 股东提问时间 蔡瑞雄董事长
5. 股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣 蔡瑞雄董事长
布休会15分钟
6. 现场计票 罗志刚监事会临
时召集人
7. 宣布现场表决结果 蔡瑞雄董事长
8. 律师宣读法律意见书 广州金鹏律师事
务所律师
9. 宣布现场会议结束 蔡瑞雄董事长
议案一：
关于修订公司《独立董事工作制度》部分条
款的议案
—广州发展集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案之一
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，中国证监会、上海证券交易所于 2023 年分别修订了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作（2023 年 8 月修订）》。上述新规自 2023 年 9 月 4 日起
施行，并设置一年的过渡期。过渡期内，公司董事会及其专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数与新规不一致的，应当逐步调整至符合新规的规定（《上海证券交易所股票上市规则》于 2024 年 4 月再次修订，《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》于 2023 年 12 月再次修
订,修订内容均不涉及上述规范独立董事行为等事项）。
为进一步提高公司治理水平，拟根据上述法律法规要求及公司实际，对公司《独立董事工作制度》部分条款进行如下修订：
一、优化结构
1.原“第二章 独立董事的独立性要求”和“第三章 独
立董事的任职条件”合并为“第二章 独立董事的独立性要求及任职条件”。
2.原“第五章 独立董事的职权”变更为“第四章 独立
董事的职责与履职方式”。
3.删除原“第七章 独立董事责任的承担和免除”。
4.原“第五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。”调整为第三条。
二、修订条款
序号 原条款 修订后条款
第一条为了进一步完善广州 第一条 为进一步完善广州发展集团股
发展集团股份有限公司 ( 下称 份有限公司 ( 下称“公司”)的治理结构，
“公司”)的治理结构，促进公司 规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公
的规范运作，维护公司整体利益， 司治理中的作用，促进公司的规范运作，维
保障公司全体股东特别是中小股 护公司整体利益，保障公司全体股东特别是
1 东的合法权益, 根据中国证监会 中小股东的合法权益, 根据《上市公司治理
《上市公司独立董事规则》（下 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
称《独立董事规则》）、《上市 海证券交易所股票上市规则》《上市公司自
公司治理准则》及《广州发展集 律监管指引第 1 号——规范运作》及《广州
团股份有限公司章程》的规定， 发展集团股份有限公司章程》等规定，制订
制订本制度。 本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除
第二条 独立董事是指不在 董事外的其他职务，并与公司及其主要股
公司担任除董事外的其他职务， 东、实际控制人不存在直接或间接利害关
2 并与公司及其主要股东不存在可 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
能妨碍其进行独立客观判断的关 的关系的董事。
系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第三条 公司董事会成员中 第四条公司独立董事占董事会成员的
3 应当至少有三分之一的独立董 比例不得低于三分之一，其中至少包括一名
事，其中至少包括一名会计专业 会计专业人士。
人士。
第四条 公司董事会下设战 第五条 公司董事会下设战略管理、审
略、审计、提名、薪酬与考核、预 计、提名、薪酬与考核、预算管理委员会，
4 算管理委员会，专门委员会成员全 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
部由董事组成，其中审计委员会、 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应过半数并担任召集人。审计委员
独立董事应占多数并担任召集人， 会成员应当为不在公司担任高级管理人员

审计委员会中至少应有一名独立 的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
董事是会计专业人士。 召集人。
第六条 独立董事必须具有 第六条 独立董事必须保持独立性。下
独立性。 列人员不得担任公司的独立董事：
独立董事应当独立履行职 (一)在公司或者公司附属企业任职的
责，不受公司主要股东、实际控 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
5 制人或其他与公司存在利害关系 (二)直接或间接持有公司己发行股份
的单位或个人的影响。 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
独立董事原则上最多在五家 股东及其配偶、父母、子女；
上市公司兼任独立董事，并确保 (三)在直接或间接持有公司已发行股
有足够的时间和精力有效地履行 份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名
独立董事的职责。 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
第七条 下列人员不得担任 (四)在公司控股股东、实际控制人的附
公司的独立董事： 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(一)在公司或者公司附属企 (五) 与公司及其控股股东、实际控制
业任职的人员及其直系亲属、主 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
要社会关系（直系亲属是指配偶、 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
父母、子女等；主要社会关系是 控股股东、实际控制人任职的人员；
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 (六)为公司及其控股股东、实