华电能源:华电能源股份有限公司关联交易管理办法

华电能源股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范华电能源股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和股东的合法权益，根据中国证监会有关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等及《华电能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本办法。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子
公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、
信息披露规范。
第四条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控
制和日常管理的职责。
第五条 本办法适用于公司及所属基层企业（以下简称
“各单位”）与关联方之间发生的关联交易。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭
成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然
人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%
以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名
单，并及时向董事会和监事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市
公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司的关联交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易内部管理
第十五条 公司证券法务部是关联交易归口管理部门，
主要职责包括：
（一）负责起草和修订关联交易管理制度；
（二）负责关联方的管理工作；
（三）负责组织年度日常关联交易预计计划和计划调整工作；

（四）负责审核关联交易董事会提案内容，履行关联交易审议程序及信息披露；
（五）负责组织填报月度、年度日常关联交易执行台账，包括关联方、计划额度、执行情况及完成进度等内容；
（六）负责组织对日常关联交易执行情况的定期复核；
（七）负责对日常关联交易执行情况进行检查与考核。
第十六条 公司相关业务部门职责包括：
（一）负责审核归口业务的年度日常关联交易预计计划；
（二）负责复核归口业务的月度、年度日常关联交易执行情况台账，负责控制归口关联交易指标；
（三）负责提报归口业务的年度日常关联交易调整计划议案；
（四）负责归口业务的关联交易监督和检查，包括超出审批额度、改变关联方、更改交易内容等。
第十七条 各基层企业负责本单位关联交易的管理工
作，主要职责包括：
（一）财务资产部为关联交易归口管理部门，各业务部门配合开展相关工作；
（二）负责编制本单位年度日常关联交易预计计划；
（三）负责统计填报月度、年度关联交易执行台账；
（四）负责提报年度日常关联交易调整计划议案。
第十八条 证券法务部定期确认公司关联方名单后发
布，各单位不定期排查关联方变化情况，实时更新关联方清
单，并上报公司证券法务部。
第十九条 公司对关联交易实行“集中申报、年度授权、
计划下达、过程控制”的全过程管理。
（一）每年 10 月底证券法务部组织各单位编制下一年
度的关联交易计划，经公司业务部门复核后，提交公司董事会和股东会审议并披露。
（二）每年初证券法务部将履行决策程序后的关联交易计划下达给各单位。
（三）证券法务部定期组织相关业务部门审核归口关联交易业务执行情况。如遇可能超出年度计划情况，由相关单位提出调整申请，报证券法务部，并经公司业务部门审核。年度预计范围内的调整事项，由归口业务部门、证券法务部审批（见附件）。超出年度预计范围的事项，履行相关决策程序并披露。
（四）关联交易的统计数据应与公司公告、审计报告保持一致。
第二十条 各单位的关联交易业务应严格按照年度批
复计划签订合同并执行，严禁出现未下达计划先签订合同的情况。
第二十一条 非日常关联交易实行一事一报一批。相关
业务部门应在预计交易发生前准备议案材料，经证券法务部审核，履行决策程序并披露。
第二十二条 证券法务部组织各业务部门对本部及各
基层企业的关联交易事项进行不定期抽查与年度核查，下达
检查意见并督导整改。
第四章 关联交易披露及决策程序
第二十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第二十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第二十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以
下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用第二十三条、第二十四条和第二十五条第（一）项的规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第二十五条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司
同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十三条、第二十四条和第二十五条第（一）项的规定。上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十三条、第二十四条和第二十五条第（一）项的规定。
第二十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十三条、第二十四条和第二十五条第（一）项的规定。
第二十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续
十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十三条、第二十四条和第二十五条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当
经独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称的关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
（一