南京商旅:南京商旅关于2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的公告

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-061
南京商贸旅游股份有限公司
关于 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
26,471,839 股。
本次股票上市流通总数为 26,471,839 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 27 日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分的限售股份。
（一）核准时间
2019 年 11 月 28 日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、
上市公司，原名南京纺织品进出口股份有限公司、原简称南纺股份）收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487 号），核准公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）发行 37,816,912 股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦
淮风光）51%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元。
（二）股份登记时间
2019 年 12 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向夫子庙文旅发行股份购买资产新增的 37,816,912 股股份完成登记手续，公司总股本由 258,692,460 股增至 296,509,372 股。
（三）锁定期安排
本次发行股份的性质为有限售条件流通股，对应标的公司秦淮风光 2019-2021
年业绩承诺完成情况分三期解禁。限售期自股份上市之日 2019 年 12 月 27 日起开
始计算，解禁上市流通日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。具体情况如下：
1、第一期限售股锁定期为自股份上市之日起 12 个月，限售股份数量为11,345,073 股。鉴于秦淮风光已完成 2019 年度业绩承诺，符合解除限售条件，第
一期限售股已于 2020 年 12 月 28 日上市流通。详见公司于 2020 年 12 月 23 日披
露的《南纺股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告》。
2、第二期限售股锁定期为自股份上市之日起 24 个月，限售股份数量为11,345,073 股。鉴于宏观环境影响,经公司第九届二十六次董事会、2020 年年度股东大会审议通过,公司与夫子庙文旅签署了附条件生效的《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》，对业绩承诺及相关事项进行调整：三年业绩承诺总额
不变，承诺期由 2019 年、2020 年、2021 年变更为 2019 年、2021 年、2022 年，
股份锁定期(第二期、第三期)相应延长。详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露的《南
纺股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的公告》。
因秦淮风光未能完成 2021 年度业绩承诺，且未履行补偿义务，夫子庙文旅第二期限售股份 11,345,073 股按照相关协议条款继续履行股份锁定义务，并按照下
一限售期间锁定股份进行处理。详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《南纺股份
关于南京秦淮风光旅游股份有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况及相关事项的公告》。
3、第三期限售股锁定期为自股份上市之日起 36 个月，限售股份数量为15,126,766 股。鉴于宏观环境影响,经公司第十届十六次董事会、2022 年年度股
东大会审议通过，公司与夫子庙文旅签署了附条件生效的《发行股份购买资产相
关事宜之补充协议（三）》，对业绩承诺及相关事项进行调整：三年业绩承诺总额
不变，承诺期由 2019 年、2021 年、2022 年变更为 2019 年、2021 年、2023 年，
剩余股份锁定期相应延长至 60 个月。详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《南纺
股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的公告》。
综上，调整延长后的股份锁定期如下：
序号 发行对象 股份数量 原锁定期 延长后锁定期 限售股解禁上市时间
(股) (非交易日顺延)
1 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 11,345,073 12个月 12个月 已解禁上市
2 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 11,345,073 24个月 60个月 2024/12/27
3 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 15,126,766 36个月 60个月 2024/12/27
合计 37,816,912
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次非公开发行限售股形成后至今，公司股本变化情况如下：
2019年12月31日，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资
金部分新增股份登记手续。公司向南京旅游集团有限责任公司非公开发行
14,084,507股股份募集配套资金79,999,999.76元，公司总股本由296,509,372股
增至310,593,879股。
截至本公告披露日，除上述情形外，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股份持有人为夫子庙文旅。
1、 股份限售承诺
公司 2019 年重组中，夫子庙文旅承诺：
“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企
业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁
定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份
的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
经过两次业绩承诺调整，夫子庙文旅关于股份锁定承诺如下：
“本企业在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
（1）第一期：自上述股份上市之日起满 12 个月之后，秦淮风光 2019 年度实
际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（2）第二期：自上述股份上市之日起满 36 个月之后，秦淮风光 2021 年度实
际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）第三期：自上述股份上市之日起满 60 个月之后，秦淮风光 2023 年度实
际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的 80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
本次发行完毕后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
截至本公告披露日，夫子庙文旅严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
2、 业绩承诺完成情况
根据公司与交易对方夫子庙文旅 2019 年 7 月签订的《盈利预测补偿协议》，
以及2021年4月、2023年4月签订的《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》，夫子庙文旅承诺标的公司秦
淮风光 2019 年、2021 年、2023 年实际实现的净利润分别不低于 4,869.56 万元、
5,152.22 万元、5,921.82 万元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母
公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者
确定。业绩承诺期满时，公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，如
标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则夫子庙文旅应当以对应的
交易对价为限向公司补偿。
受宏观环境影响，2021 年秦淮风光未能完成业绩承诺。截至 2023 年业绩承诺
期满，秦淮风光累积实现净利润大于累积承诺净利润数，完成率 123.63%，累计已
完成业绩承诺，秦淮风光 51%股权亦未发生减值。详见公司于 2024 年 4 月 30 日披
露的《南京商旅关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺完成的公告》。
综上，秦淮风光三年业绩承诺已全部完成，夫子庙文旅所持第二期及第三期
共计 26,471,839 股限售股已符合解除限售条件。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 26,471,839 股,占公司总股本的 8.52%。
2、本次限售股上市流通日期为 2024 年 12 月 27 日。
3、本次限售股上市流通明细情况
序号 股东名称 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 26,471,839 8.52% 26,471,839 0
合计 26,471,839 8.52% 26,471,839 0
五、股本变动结构表
股份类型 本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股）
有限售条件的流通股份 26,471,839 -26,471,839 0
无限售条件的